Апелляционное определение СК по гражданским делам Тверского областного суда от 10 июля 2018 г. по делу N 33-2744/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда

в составе председательствующего судьи Лозовой Н.В,

судей Кулакова А.В, Парфеновой Т.В,

при секретаре судебного заседания Гарибмамадовой С.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Твери

10 июля 2018 года

по докладу судьи Лозовой Н.В.

дело по апелляционным жалобам ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Гарант Сервис" и Власенко С.Е.

на решение Центрального районного суда г. Твери от 29 марта 2018 года, которым постановлено:

"Исковые требования Савенкова С.Е. к ООО "ЦентрТелеком", ООО "Гарант Сервис", Власенко С.Е, Савенкову С.Е, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

по Тверской

области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применение последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение - удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "ЦентрТелеком" в лице ООО Управляющая компания "Согласие" и ООО "Гарант Сервис", от 14 мая 2014 года, зарегистрированный в

Управлении Федеральной службы государственной регистрации прав на

недвижимое имущество и сделок с ним 29 мая 2014 года.

Применить последствия недействительности сделки путем внесения в

Единый государственный реестр недвижимости сведений о праве собственности ООО "ЦентрТелеком" на следующее имущество:

- земельный участок общей площадью "данные изъяты" кв.м с кадастровым номером

N, расположенный по адресу: "адрес"

"адрес"

- нежилое помещение первый этаж ( N) общей площадью "данные изъяты" кв.м, с

кадастровым номером N, расположенное

по адресу: "адрес"

- нежилое строение общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером

N, расположенное по адресу: "адрес"

- нежилое строение общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес";

- нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес";

- нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес"

В удовлетворении остальной части заявленных требований - отказать.

Взыскать с ООО "ЦентрТелеком", ООО "Гарант Сервис", Власенко С.Е. в пользу Савенкова С.Е. расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд по "данные изъяты" рублей 66 копеек с каждого из ответчиков".

Судебная коллегия

установила:

Савенков С.Е. обратился в суд с иском, в котором с учетом уточнений просит признать договор купли-продажи от 14 мая 2014 года, заключенный между ООО "ЦентрТелеком" и ООО "Гарант Сервис", мнимой сделкой; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, обязав ООО "Гарант Сервис" вернуть ООО "ЦентрТелеком" следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью "данные изъяты" кв.м, расположенный по

адресу: "адрес" с кадастровым номером N нежилое помещение первый этаж ( N) общей площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N; нежилое строение общей площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N; нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 20.09.2015 года умер отец истца Савенков Е.И, после смерти которого нотариусом нотариальной палаты Тверской области ФИО было заведено наследственное дело N 276 за 2015 год. Помимо истца, наследниками Савенкова Е.И. первой очереди являются также его супруга Савенкова Н.Л. и дети Савенковы Сергей Е. и И.Е. По данным ЕГРЮЛ на дату открытия наследства Савенкову Е.И. принадлежала доля уставного капитала ООО "ЦентрТелеком" в размере 51 %, которая вошла в состав наследственного имущества. Функции исполнительного органа ООО "ЦентрТелеком" по договору возмездного оказания услуг по управлению Обществом были возложены на ООО УК "Согласие", руководителем которого до января 2017 года являлась Власенко С.Е. В январе 2017 года функции руководителя ООО УК "Согласие" были возложены на истца, в связи с чем истцу стало известно, что принадлежащее ООО "ЦентрТелеком" недвижимое имущество было отчуждено в 2014 году ООО "Гарант Сервис". 14 мая 2014 года Власенко С.Е, являясь директором ООО УК "Согласие", действующего на основании договора б/н от 04 декабря 2012 года возмездного оказания услуг, от имени ООО "ЦентрТелеком" заключила договор с ООО "Гарант Сервис" на продажу следующего недвижимого имущества: земельный участок общей площадью "данные изъяты" кв.м, расположенный по адресу: "адрес" кадастровый номер N; нежилое помещение первый этаж ( N) общей площадью "данные изъяты" кв.м, кадастровый номер N; нежилое строение общей площадью "данные изъяты" кв.м, кадастровый номер N; нежилое строение общей площадью "данные изъяты" кв.м, кадастровый номер N; нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м, кадастровый номер N; нежилое здание двухэтажное общей площадью "данные изъяты" кв.м, кадастровый номер N. Общая стоимость продаваемого имущества, включая земельный участок, составила "данные изъяты" рублей.

Полагает, что указанная сделка была осуществлена без ведома Савенкова Е.И, доля которого в уставном капитале ООО "ЦентрТелеком" составляла 51 %, поскольку никого из своих родственников об этой сделке не информировал, что ему было не свойственно. Указанной сделкой нарушаются права наследников умершего, т.к. в результате ее совершения значительно уменьшилась стоимость доли уставного капитала ООО "ЦентрТелеком", вошедшей в состав наследственной массы. Из содержания договора возмездного оказания услуг по управлению ООО "ЦентрТелеком" от 04.12.2012 года не усматриваются полномочия ООО УК "Согласие" по распоряжению недвижимым имуществом собственника.

Поскольку истец является наследником имущества, оставшегося после смерти Савенкова Е.И, то факт принятия истцом наследства предоставляет ему право на оспаривание сделок, касающихся имущества наследодателя. Ссылаясь на положения п. 2 ст. 168, ст. 170 ГК РФ, указывает, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является порочной в части волеизъявления участника Общества Савенкова Е.И. Документов, подтверждающих обратное, ни у истца, ни у продавца имущества не имеется, т.к. все документы, касающиеся указанной выше сделки, забрала и удерживает у себя Власенко С.Е, являющаяся директором ООО "Гарант Сервис".

У продавца спорной недвижимости отсутствовали намерения передать имущество в собственность Власенко С.Е, которая фактически через принадлежащее ей Общество противоправно им завладела. Цена сделки подтверждает, что целью отчуждения имущества было не получение за него указанной в договоре денежной суммы, у сторон были другие намерения, так как в договоре купли-продажи указана минимальная стоимость имущества, не соответствующая его действительной рыночной стоимости. Фактически сделка являлась мнимой, соответственно, ничтожной. Перечисленные обстоятельства, включая то, что ООО "Гарант Сервис" выступало формальным владельцем спорного имущества, были хорошо известны самой Власенко С.Е. Соответственно, изложенные в возражениях на иск доводы относительно соблюдения процедуры совершения сделки не имеют предопределяющего значения для ее правовой оценки.

Истцу известно, что до настоящего времени продавец не получил от ответчика денежные средства в указанном в договоре размере, которые последний обязан был уплатить за приобретенные объекты недвижимости в соответствии с указанным выше договором. Следовательно, ответчик заключил договор лишь для вида, создать реальные правовые последствия не стремилась, поскольку не она в действительности их определяла. Власенко С.Е. как участник созданной Савенковым Е.И. строительной корпорации была прекрасно осведомлена о его плохом состоянии здоровья. После длительного лечения в ДД.ММ.ГГГГ года отец умер. При таких обстоятельствах у него физически не было возможности оспорить сделку. Более того, ни с его стороны, ни со стороны его родственников не вызывало сомнений то обстоятельство, что имущество было переоформлено на ответчика, а фактически на Власенко С.Е, для последующей застройки переоформленного земельного участка. До обращения в суд со стороны Власенко С.Е. не совершалось никаких действий, позволяющих сделать вывод о том, что она считает спорное имущество своим собственным (через Общество, которое принадлежит ей одной). В связи с чем, истец вынужден был обратиться в суд с настоящим иском.

Определениями Центрального районного суда г. Твери к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Власенко С.Е, Савенков Сергей Е, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариус ТГНО Тверской области ФИО нотариус ТГНО Тверской области ФИО1 ООО Управляющая компания "Согласие".

В судебном заседании представитель истца Савенкова Станислава Е. -Кузнецова Н.М. поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Гарант Сервис" Ханская Е.В. возражала против удовлетворения заявленных истцом требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Центр Телеком" Вишнева И.Ю. не возражала против удовлетворения заявленных истцом требований по основаниям, изложенным в письменных объяснениях, полагала их законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель третьего лица Савенковой Н.Л. -Крылов А.Ю. не возражал против удовлетворения заявленных истцом требований.

В судебное заседание ответчики Власенко С.Е, Савенков Сергей Е, представитель ответчика Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, третьи лица Савенков И.Е, Савенкова Н.Л, нотариус ТГНО Тверской области ФИО, нотариус ТГНО Тверской области ФИО1, представитель третьего лица ООО Управляющая компания "Согласие", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились, причин неявки суду не сообщили, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали.

Ранее от ответчика Власенко С.Е. и представителя ответчика Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствии и письменные возражения на иск, в которых в его удовлетворении просили отказать.

От ответчика Савенкова Сергея Е. ранее поступило заявление о признании иска, в котором указано, что изложенные в исковых требованиях обстоятельства заключения сделок, как по продаже недвижимого имущества, так и по передаче доли в уставном капитале ООО "Гарант Сервис" полностью соответствуют действительности. Ответчик ООО "Гарант Сервис" не случайное общество, с которым ООО "ЦентрТелеком" вступило в договорные отношения по передаче прав на недвижимое имущество, а Власенко С.А. - не случайный человек, приобретший 100% доли уставного капитала данного Общества после переоформления на него права собственности на это имущество. В этой связи сделка носила формальный, мнимый характер, поскольку преследовала иные цели, нежели передача перечисленных прав указанным ответчикам, в связи с чем, он признает заявленные требования.

Также от третьих лиц нотариуса ТГНО Тверской области ФИО нотариуса ТГНО Тверской области ФИО1 представителя третьего лица ООО Управляющая компания "Согласие" поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствии.

Судом постановлено указанное выше решение, с которыми ООО "Гарант Сервис" и Власенко С.Е. не согласились и в апелляционных жалобах просят его отменить как постановленное с нарушениями норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Гарант Сервис" мотивированны тем, что выводы суда первой инстанции об отсутствии специальных полномочий на совершение сделок, подписании от имени организации договоров или соглашений, влекущих возникновение, изменение или прекращение прав у лица, заключившего договор купли-продажи от 14.05.2014 года от имени ООО "ЦентрТелеком", и об отсутствии доказательств, подтверждающих прямое одобрение данной сделки юридическим лицом, не соответствуют обстоятельствам дела.

Считает, что к компетенции Общего собрания относится лишь решение об одобрении крупных сделок, но не их заключение. В силу п. 11.5 Устава директор общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом общества.

По убеждению подателя жалобы, ООО УК "Согласие" при заключении договора купли-продажи от 14.05.2014 года действовало в пределах своих полномочий, оспариваемая сделка полностью соответствует нормам действующего законодательства, Устава ООО "ЦентрТелеком" и договора возмездного оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью от 04.12.2012 года, следовательно, оснований для признания сделки недействительной по ст.173.1, ст. 173, п. 1 ст. 174 ГК РФ не имеется.

Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание пояснения по исковому заявлению ответчика ООО "ЦентрТелеком", согласно которым последний подтвердил, что действительно 14.05.2014 года между ООО "ЦентрТелеком" и ООО "Гарант Сервис" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, что следовало волеизъявлению Савенкова Е.И, смена директора, а затем и собственника ООО "Гарант Сервис" на ответчика Власенко С. Е. была произведена также по волеизъявлению Савенкова Е.И.

Также суд первой инстанции, по мнению подателя жалобы, не дал правовую оценку заявлению ответчика Савенкова Сергея Е, согласно которым подтвердил осведомленность и волеизъявление наследодателя Савенкова Е. И, а также свою осведомленность и волеизъявление на заключение спорной сделки, ссылаясь на ее мнимый характер, и, как следствие, волеизъявление и согласие на эту сделку юридического лица ООО "ЦентрТелеком".

Вопреки утверждениям сторон об одобрении юридическим лицом данной сделки с учетом цели ее заключения и способа - через исполнительный орган юридического лица, суд первой инстанции делает противоположный вывод.

В настоящий момент решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2018 года, которым исковые требования ООО "ЦентрТелеком" к ООО "Гарант Сервис" о расторжении договора купли-продажи от 14.05.2014 года и обязании ответчика передать истцу объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу: "адрес", были удовлетворены в полном объеме, вступило в законную силу.

Действующее законодательство не содержит правовых норм, позволяющих одновременно одну и ту же сделку расторгать и признавать недействительной. Следовательно, вступившими в законную силу судебными актами подтверждена действительность сделки.

Полагая решение суда незаконным, указывает, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, на которые ссылалось ООО "Гарант Сервис" в части утверждения действительности сделки, а именно: после заключения сделки продавец не владел, не пользовался и не распоряжался данным недвижимым имуществом, а покупатель после заключения сделки осуществлял все правомочия собственника в отношении спорного недвижимого имущества путем извлечения дохода и расходования денежных средств на содержание этого имущества и улучшения этого недвижимого имущества; ООО "Гарант Сервис" после заключения договора купли-продажи от 14.05.2014 года заключало договоры аренды этого недвижимого имущества, договоры на оказание коммунальных услуг и техническую поддержку, спорное недвижимое имущество было передано от продавца к покупателю, в том числе на основании акта

о приеме-передаче групп объектов основных средств 08.05.2014 года, осуществляло оплату по договору купли-продажи от 14.05.2014 года (ООО "ЦентрТелеком" платежи принимало и не возвращало обратно).

Савенков Е.И. не являлся ни участником, ни учредителем ООО "Гарант Сервис", а проданное имущество требовало значительных вложений на его содержание, что для ООО "Центр Телеком" было обременительно. Кроме того, доказательством того, что действительная воля сторон соответствовала правовой природе сделки, является то, что Савенков Сергей Е. с момента совершения спорной сделки ни как учредитель ООО "ЦентрТелеком", ни как наследник Савенкова Е.И. не оспаривал. Суд первой инстанции, отдавая предпочтение показаниям свидетеля Эльгарт С.А. перед объяснениями ответчиков ООО "Гарант Сервис" и Власенко С.Е, изложенными в письменных возражениях, мотивов принятого решения не привел, чем нарушил правила оценки доказательств, предусмотренные действующим гражданско-процессуальным законодательством.

По вопросу применения срока исковой давности, податель жалобы считает, что у Савенкова Е.И. не было никаких препятствий оспорить сделку своевременно, что касается признания ее недействительной в силу ничтожности, то для наследника срок начинает течь не с момента, когда о сделке узнал он лично, а с момента, когда о сделке узнал наследодатель. Сам Савенков Е. И. эту сделку не спаривал ни лично, ни через представителей, в том числе по основанию мнимости и отсутствия полномочий у исполнительного органа на заключение спорной сделки. ООО "ЦентрТелеком" с самостоятельным иском о признании сделки недействительной не обращалось.

В апелляционной жалобе ответчика Власенко С.Е. также ставится вопрос об отмене решения суда, в обоснование доводов жалобы указано, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявленные к ней исковые требования, поскольку она является ненадлежащим ответчиком по делу, так как она физическое лицо, не является стороной в спорной сделке, ранее действовала исключительно как директор исполнительного органа ООО "ЦентрТелеком" и впоследствии как директор ООО "Гарант Сервис".

Суд первой инстанции при исследовании обстоятельств пропуска срока исковой давности неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального права.

Права истца на оспаривание сделки ограничены правом наследодателя, наследником которого является истец Савенков Станислав Е, поэтому срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, следовательно, к моменту обращения с иском в суд, срок исковой давности истек.

Автор жалобы обращает внимание на то, что ООО "Гарант Сервис" представило суду доказательства, что в полном объеме осуществляло все правомочия собственника, а ООО "ЦентрТелеком" никаких притязаний собственника на недвижимое имущество не предъявляло, но суд первой инстанции никакой правовой оценки данным доказательствам не дал.

Проверив материалы дела, заслушав докладчика, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителя ответчика ООО "Гарант Сервис" Ханской Е.В, поддержавшей доводы обеих жалоб, представителя истца Кузнецовой Н.М. и представителя ответчика ООО "Центр Телеком" Вишневой И.Ю, возражавших против их удовлетворения, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции установлено, что 14.05.2014 года между истцом ООО "ЦентрТелеком" в лице ООО Управляющая компания "Согласие", директором которого являлась Власенко С.Е, и ответчиком ООО "Гарант Сервис" в лице Эльгарт С.А. был заключен договор купли-продажи следующего имущества: земельного участка общей площадью "данные изъяты" кв.м с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес" расположенных на земельном участке: нежилого помещения первый этаж ( N) общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N; нежилого строения общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N; нежилого строения общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N нежилого здания двухэтажного общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N; нежилого здания двухэтажного общей площадью "данные изъяты" кв.м, с кадастровым номером N (п. 1.1.1,1.1.2 договора).

Согласно п. 2.1 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляет "данные изъяты" рублей, из них: стоимость земельного участка составляет "данные изъяты" рублей; стоимость объекта 1 оставляет "данные изъяты" рублей; стоимость объекта 2 составляет "данные изъяты" рублей; стоимость объекта 3 составляет "данные изъяты" рублей; стоимость объекта 4 составляет "данные изъяты" рублей; стоимость объекта 5 составляет "данные изъяты" рублей. Покупатель перечисляет вышеуказанные денежные средства в полном объеме на расчетный счет продавца не позднее 31.08.2014 года (п. 2.2 договора).

Как следует из материалов реестрового дела, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, договор купли-продажи от 14.05.2014 года был зарегистрирован надлежащим образом и в установленном законом порядке.

На момент заключения вышеуказанного договора наследодателю Савенкову Е.И. принадлежало 51% доли уставного капитала, 49% принадлежало Савенкову Сергею Е.

ООО Управляющая компания "Согласие" заключила договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2014 года на основании договора возмездного оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью "Центр Телеком" от 04.12.2012 года.

Согласно п. 3.1 Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа - Генерального директора/Директора Управляемой организации в том объеме и ограничениями, которые определены действующим законодательством РФ, Уставом Управляемой организации и ее внутренними документами, в том числе: действует без доверенности от имени Управляемой организации, представляет интересы управляемой организации в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, государственными органами, органами местного самоуправления, в отношениях с иными юридическими, а также физическими лицами; совершает сделки от имени Управляемой организации, не отнесенные к компетенции иных органов управления Управляемой организации, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемой организации; обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников (единственного участника) Управляемой организации; распоряжается имуществом Управляемой организации в пределах, установленных ее Уставом, настоящим договором и действующим законодательством.

Согласно п. 9.1, 9.2 Договора он вступает в силу с момента подписания и действует сроком на 1 год. В случае, если за 30 календарных дней никто из сторон не заявит о прекращении действия договора, срок действия договора автоматически продлевается на очередной срок, указанный в п. 9.1 договора.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЦентрТелеком" от 06.02.2014 года участники Общества в лице Савенкова Сергея Е. и Савенкова Е.И. проголосовали за заключение договора купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества и за указанную в договоре цену.

Савенков Станислав Е, обращаясь в суд с требованиями о признании договора купли-продажи от 14 мая 2014 года, заключенного между ООО "ЦентрТелеком" и ООО "Гарант Сервис", мнимой сделкой и порочной сделкой в части волеизъявления участника Общества Савенкова Е.И, просит признать его ничтожным, недействительным, и применить последствия недействительности сделки, с чем суд первой инстанции согласился и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст.195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении").

Судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда данным требованиям не соответствует.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии специальных полномочий на совершение сделок, подписании от имени организации договоров или соглашений, влекущих возникновение, изменение или прекращение прав у лица, заключившего договор купли-продажи от 14.05.2014 г. от имени ООО "ЦентрТелеком", и об отсутствии доказательств, подтверждающих прямое одобрение данной сделки юридическим лицом, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с положениями ч. 1 и 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как следует из содержания договора возмездного оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью от 04.12.2012 года, заключенного между ООО "ЦентрТелеком" и ООО Управляющая компания "Согласие", Управляющая организация осуществляет полномочия Единоличного исполнительного органа - Генерального директора/Директора Управляемой организации в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором: действует без доверенности от имени Управляемой организации, представляет интересы управляемой организации в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, государственными органами, органами местного самоуправления, в отношениях с иными юридическими, а также физическими лицами; совершает сделки от имени Управляемой организации, не отнесенные к компетенции иных органов управления Управляемой организации, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемой организации; обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников (единственного участника) Управляемой организации; распоряжается имуществом Управляемой организации в пределах, установленных ее Уставом, настоящим договором и действующим законодательством.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный договор не предоставлял ООО Управляющая компания "Согласие" специальных полномочий на совершение сделок, подписании от имени ООО "ЦентрТелеком" договоров или соглашений, влекущих возникновение, изменение или прекращение прав, а в отсутствие доказательств, подтверждающих прямое одобрение данной сделки юридическим лицом, счел указанную сделку нарушающей интересы представляемого лица, признав ее недействительной, с чем судебная коллегия согласиться не может.

Как следует из первоначально заявленных Савенковым Станиславом Е. исковых требований, последний ссылался на отсутствие осведомленности Савенкова Е.И, наследником которого является истец, о совершенной сделке, и на отсутствие полномочий у ООО УК "Согласие" по распоряжению движимым имуществом собственника. Но, впоследствии истцом в порядке ст. 39 ГПК РФ были уточнены исковые требования путем изменения основания иска, доводы которого сводились к признанию договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2014 года мнимой сделкой, поскольку действительная воля сторон не соответствовала существу сделки, а следовательно, истец отказался от оспаривания порядка соблюдения процедуры при совершении сделки и наличия полномочий у исполнительного органа на совершение спорной сделки, фактически признавая, что наследодатель Савенков Е.И. был осведомлен о заключенной сделке, нарушений процедуры заключения с его стороны и стороны участников сделки не было, что напрямую следует из текста уточненного искового заявления.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Центр Телеком" от 06.02.2014 года участники Общества в лице Савенкова Сергея Е. и Савенкова Е.И. проголосовали за заключение договора купли-продажи вышеуказанного имущества и за указанную в договоре цену.

Принятое на данном собрании решение никем из участников данного гражданского дела, в том числе Савенковым Е.И, не оспорен и не признан недействительным, договор купли-продажи должен был быть подписан не позднее 06.06.2014 года.

Во исполнение решения собрания учредителей ООО "Центр Телеком" ООО "Гарант Сервис", обладая предоставленными ему договором возмездного оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью от 04.12.2012 года полномочиями (осуществляет закрепленные действующим законодательством РФ и Уставом Управляемой организации полномочия Единоличного исполнительного органа -Генерального директора в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором), заключила оспариваемую сделку, что не противоречит условиям вышеуказанного договора.

Выводы суда первой инстанции об обратном, в том числе об отсутствии в договоре возмездного оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью от 04.12.2012 года указаний о специальных полномочиях на совершение сделок, подписания от имени организации договоров или соглашений, влекущих возникновение, изменение или прекращение права, являются необоснованными и противоречащими Уставу ООО "Центр Телеком", согласно которому генеральный директор обладает полномочиями действовать без доверенности от имени Управляемой организации, совершать сделки от имени Управляемой организации, обеспечивать и организовывать выполнение решений Общего собрания участников Управляемой организации, распоряжаться имуществом Управляемой организации.

Кроме того, ответчик Савенков Сергей Е. как в своем заявлении о признании иска, так и в своих объяснениях в судебном заседании от 29 марта 2018 года подтвердил свою и наследодателя Савенкова Е.И. осведомленность и волеизъявление на заключение спорной сделки, то есть обоих учредителей ООО "Центр Телеком", что свидетельствует о необоснованности вышеуказанных выводов суда.

Также являются несостоятельными и выводы суда первой инстанции о мнимом характере договора купли- продажи недвижимого имущества от 14.05.2014 года.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержание сделки применяются относящиеся к ней правила.

Последствием мнимой сделки является двусторонняя реституция и возмещение неполученных доходов с момента предоставления исполнения по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ссылаясь на показания свидетеля Эльгарт С.А. о том, что она была номинальным директором ООО "Гарант Сервис" и что все приказы Савенков Е.И, который являлся владельцем данного юридического лица, передавал ей через Власенко С.Е. Спорная сделка была также подписана ею по просьбе Власенко С.Е, с содержанием спорного договора она не знакома и не читала, суд первой инстанции пришел к выводу, что при совершении указанной сделки воля стороны продавца не была направлена на достижение цели по отчуждению спорного имущества, в связи с чем сделку признал мнимой, а соответственно, и ничтожной.

Судебная коллегия с вышеуказанными выводами суда также согласиться не может, так как суд должен был оценить показания данного свидетельства по правилам ст.67 ГПК РФ в совокупности с другими доказательствами, представленными сторонами по делу.

Из содержания представленного суду первой инстанции решения Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2018 года следует, что ООО "ЦентрТелеком" обратился к ООО "Гарант Сервис" с иском о расторжении договора купли-продажи от 14.05.2014 года и обязании ответчика передать истцу объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу: "адрес" Указанным решением, вступившим в законную силу 23.05.2018 года, требования истца были удовлетворены в полном объеме в связи с частичной оплатой приобретенного ООО "Гарант Сервис" по сделке имущества.

Из этого следует, что ООО "ЦентрТелеком", обращаясь в суд, считал данную сделку действительной.

Также судом первой инстанции не приняты во внимание обстоятельства, на которые ссылалось ООО "Гарант Сервис", в части утверждения действительности сделки, после заключения которой последний осуществлял все правомочия собственника в отношении спорного недвижимого имущества путем извлечения дохода и расходования денежных средств на содержание путем заключения договора аренды этого недвижимого имущества от 01.10.2014 года, договоры на оказание коммунальных услуг теплоснабжения от 11.08.2015 года, на отпуск воды и прием сточных вод от 13.08.2014 года, договора на выполнение подрядных работ по монтажу узла учета тепловой энергии от 09.09.2015 года, договора энергоснабжения от 23.07.2014 года, договора на оказание услуг по вывозу и утилизации ТБО от 02.07.2014 года.

Доказательств того, что действительная воля сторон при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества была направлена не на отчуждение спорного имущества, а на застройку земельного участка, в материалах гражданского дела не имеется.

Ответчиком ООО "Гарант Сервис" и Власенко С.Е. было заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Савенкова Станислава Е. пропуска срока исковой давности.

Суд первой инстанции счел необоснованными доводы вышеуказанных ответчиков, так как истец узнал о совершении указанной сделки не ранее 20.03.2016 года, а обратился в суд с вышеуказанным иском 04.09.2017 года, в связи с чем счел, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Судебная коллегия эти выводы суда также не может признать обоснованными.

В соответствии с положениями ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела установлено, что Савенков Сергей Е, Савенков Станислав Е, Савенков И.Е. и Савенкова Н.Л. своевременно приняли наследство и являются наследниками первой очереди после смерти Савенкова Е.И, умершего ДД.ММ.ГГГГ года.

Суд первой инстанции пришел к выводу о возможности признания сделки недействительной по двум основаниям: в связи с отсутствием полномочий у лица на заключение сделки и отсутствием согласия юридического лица на заключение сделки (оспоримая) и в связи с мнимым характером сделки (ничтожная), при этом по первому основанию срок исковой давности составляет 1 год, а по второму - три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 РФ).

В силу п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Так же указанные правила и содержатся в ст.201 ГК РФ, регулирующей перемену лиц в обязательстве.

Таким образом, при совершении спорной сделки наследодателю Савенкову Е.И, если он был осведомлен о мнимом её характере, независимо от его состояния здоровья, ничто не препятствовало как лично, так и через своего представителя осуществить защиту своего нарушенного права. Доказательств неспособности в период болезни совершать какие либо значимые действия, либо руководить ими, суду первой инстанции не представлено.

ООО "ЦентрТелеком" с самостоятельным иском о признании сделки недействительной также не обращалось.

В отношении оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному п. 1 ст.174 ГК РФ, то к моменту смерти наследодателя срок исковой давности истек, в связи с чем для наследника применяются такие же последствия.

К моменту обращения истца в суд с исковым заявлением 04.09. 2017 года срок исковой давности, как годичный, так и трехлетний, признается пропущенным, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Савенкова Станислава Е.

На основании изложенного, судебная коллегия пришла к выводу о несостоятельности заявленных истцом требований и незаконности постановленного по делу решения, которое в силу нарушений норм материального и процессуального права подлежит отмене.

Поскольку оснований для признания сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 мая 2014 года) недействительной не имеется, то и требования истца о применении последствий недействительности сделки и возврате сторон в первоначальное положение, путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости о восстановлении прекращенных прав по недействительной сделке, заключенной между ООО "ЦентрТелеком" и ООО "Гарант Сервис" также удовлетворению не подлежат.

Дополнительным основанием для отказа в иске к ответчикам Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области и Савенкову Сергею Е. является то, что исходя из характера спорных правоотношений между истцом и указанными ответчиками отсутствовали какие-либо материально-правовые отношения по поводу спорного обязательства по сделке, поскольку они не участвовали в сделке, на что правильно указал суд первой инстанции.

Также заслуживают внимания и доводы Власенко С.Е. об отсутствии оснований для удовлетворения вышеуказанных исковых требований, заявленных к ней, поскольку она как физическое лицо стороной в спорной сделке также не являлась, так как при совершении оспариваемой сделки действовала как директор исполнительного органа ООО "ЦентрТелеком", а впоследствии как директор ООО "Гарант Сервис".

Таким образом, судебная коллегия не может признать решение суда первой инстанции законным и обоснованными, в связи с чем оно подлежит отмене.

В соответствии со ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новое решение.

Разрешая заявленные истцом требования и принимая по делу новое решение, судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Савенкова С.Е. к ООО "ЦентрТелеком", ООО "Гарант Сервис", Власенко С.Е, Савенкову С.Е, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

по Тверской

области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применение последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционные жалобы ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Гарант Сервис" и Власенко С.Е. удовлетворить.

Решение Центрального районного суда г. Твери от 29 марта 2018 года отменить.

Постановить новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Савенкова С.Е. к ООО "ЦентрТелеком", ООО "Гарант Сервис", Власенко С.Е, Савенкову С.Е, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

по Тверской

области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применение последствий недействительности сделки - отказать.

Председательствующий Н.В. Лозовая

Судьи А.В. Кулаков

Т.В. Парфенова