Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 октября 2018 г. по делу N 33-46870/2018

 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Михайлиной С.Е.,

судей Бабенко О.И, Исюк И.В,

при секретаре Шуптыровой Ю.Н,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бабенко О.И. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску Калошина Т.В. по доверенности Быркова Д.Ю. на решение Симоновского районного суда г. Москвы от 06 марта 2018 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" к Калошину Тимофею Владимировичу, Суркову Владимиру Геннадьевичу о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) недействительным, взыскании судебных издержек - удовлетворить.

Признать договор уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года, заключенный между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" и Калошиным Тимофеем Владимировичем, недействительным.

Взыскать с Калошина Тимофея Владимировича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" к Калошину Тимофею Владимировичу, Суркову Владимиру Геннадьевичу о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) недействительным, взыскании судебных издержек - отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований Калошина Тимофея Владимировича к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о взыскании задолженности по договору поставки, судебных издержек - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истцы АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД", ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" обратились в суд с иском к Калошину Т.В, Суркову В.Г. о признании договора уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года, заключенного между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" и Калошиным Т.В, недействительным, взыскании с Калошина Т.В. в пользу ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Требования искового заявления мотивированы тем, что 18 мая 2017 года между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" (цедент) и Калошиным Т.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" на сумму 9 412 093 руб. 00 коп. По мнению истцов, данный договор является недействительным, поскольку он подписан генеральным директором ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" - Сурковым В.Г, который на тот момент не являлся единоличным исполнительным органом, общество не давало одобрение на заключение договора, а Калошин Т.В. был осведомлен о единоличном исполнительном органе ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" на дату составления договора. Кроме того, указанный договор был подписан с превышением полномочий.

Ответчик Калошин Т.В. обратился в суд с встречным иском к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о взыскании задолженности по договору поставки N 21 ЛМ-2016 от 20 июля 2016 года в размере 9 412 093 руб. 00 коп, расходов по уплате государственной пошлины в размере 70 060 руб. 00 коп.

Требования встречного искового заявления мотивированы тем, что между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" и АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" заключен договор поставки N 21 ЛМ-2016 от 20 июля 2016 года, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товар (косметическую продукцию) на условиях договора, а покупатель - принять и оплатить указанный товар. В соответствии с указанным договором у АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" перед ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" образовалась задолженность в размере 9 412 093 руб. 00 коп.

18 мая 2017 года между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" и Калошиным Т.В. заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" (цедент) уступило права требования Калошину Т.В. (цессионарию) к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (должнику) в размере 9 412 093 руб. 00 коп.

Задолженность подтверждается товарными накладными УП-715 от 30 ноября 2016 года на сумму 1 660 640 руб. 40 коп, УП-716 от 30 ноября 2016 года на сумму 632 621 руб. 20 коп, УП-749 от 12 декабря 2016 года на сумму 7 118 832 руб. 36 коп.

Цессионарий направил уведомление в адрес АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о состоявшемся переходе прав требований от ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" к Калошину Т.В.

Калошиным Т.В. была направлена претензия с требованием о погашении задолженности в полном объеме в течение 10 дней с даты получения настоящей претензии путем перечисления денежных средств, однако до настоящего времени задолженность не погашена.

В судебное заседание суда первой инстанции явился представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" по доверенности Куфилова Ю.В, которая первоначальное исковое заявление поддержала в полном объеме, против встречного иска возражала.

В судебное заседание суда первой инстанции явился представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" по доверенности Суслина Н.Ю, которая первоначальное исковое заявление поддержала в полном объеме, против встречного иска возражала.

В судебное заседание суда первой инстанции явился представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску Калошина Т.В. по доверенности Клинова К.Ю, которая встречное исковое заявление поддержала в полном объеме, против первоначального иска возражала.

В судебное заседание суда первой инстанции ответчики по первоначальному иску, истцы по встречному иску Калошин Т.В. и Сурков В.Г. не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску Калошина Т.В. по доверенности Бырков Д.Ю.

В заседание судебной коллегии явился представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" по доверенности Суслина Н.Ю, которая против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, поддержала возражения на апелляционную жалобу.

В заседание судебной коллегии явились представители ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску Калошина Т.В. по доверенностям Клинова К.Ю, Кравцова Е.В, которые апелляционную жалобу поддержали в полном объеме.

В заседание судебной коллегии не явились представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД", ответчики по первоначальному иску, истцы по встречному иску Калошин Т.В. и Сурков В.Г, о дате, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, находит решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции допущено не было.

При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался следующими нормами законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Аналогичные положения содержатся в ст. 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Исходя из смысла названных норм, процессуальное правопреемство происходит в тех случаях, когда права или обязанности одного из субъектов спорного материального правоотношения в силу тех или иных причин переходят другому лицу, которое не принимало участия в данном процессе.

Основой процессуального правопреемства является правопреемство, предусмотренное нормами материального права.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 20 июля 2016 года между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" (поставщик) и АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (покупатель) заключен договор поставки N 21 ЛМ-2016, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товар (косметическую продукцию) на условиях договора, а покупатель - принять и оплатить указанный товар.

В соответствии с указанным договором у АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" перед ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" образовалась задолженность в размере 9 412 093 руб. 00 коп.

18 мая 2017 года между ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" (цедент), в лице генерального директора Суркова В.Г, и Калошиным Т.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" на сумму 9 412 093 руб. 00 коп.

Разрешая исковые требования АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД", ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" о том, что договор уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года является недействительным, суд пришел к следующему.

В соответствии с решением единственного участника ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" от 18 июня 2015 года N 3 Сурков В.Г. был назначен на должность генерального директора общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" от 16 декабря 2016 года на должность генерального директора общества назначена Кузьмина Н.В.

Решением Перовского районного суда г. Москвы от 17 апреля 2017 года, вступившим в законную силу 22 ноября 2017 года, в удовлетворении исковых требований Суркова В.Г. о признании протокола N 3 внеочередного собрания участников общества от 16 декабря 2016 года недействительным, признании незаконным назначение генерального директора, восстановлении на работе, компенсации морального вреда - отказано.

Руководствуясь положениями ст. 182 ГК РФ, учитывая то, что генеральный директор ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" Кузьмина Н.В. доверенности от имени общества Суркову В.Г. не выдавала, суд первой инстанции установил, что Сурков В.Г. на момент совершения сделки не являлся генеральным директором общества, а ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" не выражало волю на совершение спорной сделки.

В соответствии с п.п. 5 п. 18.4. Устава ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" генеральный директор принимает решение о совершении сделок, не отнесенных Уставом и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции Общего собрания участников общества, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества стоимость которого не превышает 10 % стоимости имущества (активов) Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 1.1, п. 1.4. договора уступки права требования от 18 мая 2017 года ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" уступает Калошину Т.В. право требования к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" на сумму 9 412 093 руб. 96 коп.

По данным бухгалтерского баланса на 31 декабря 2016 года (последний балансовый период) активы общества составляют 74 375 000 руб. 00 коп.

Максимальный размер сделок, с учетом п.п. 5 п. 18.4. Устава общества, связанных с отчуждением имущества общества, на дату подписания договора уступки права требования составляет 7 437 500 руб. 00 коп. При этом договор уступки права требования от 18 мая 2017 года заключен на сумму 9 412 093 руб. 96 коп, что превышает 10% стоимости имущества (активов) общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с Уставом общества решение о заключении договора уступки права требования на сумму 9 412 093 руб. 96 коп. должно быть принято общим собранием участников общества, как того требует Устав (пп. 12 п. 17.1 - одобрение крупной сделки).

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года подписан не уполномоченным лицом и с превышением полномочий, предоставленных Уставом общества.

Кроме того, при разрешении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции учел объяснения представителя ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ", данные в судебном заседании, из которых следует, что ни в момент совершения спорной сделки ни в последствии общество не давало одобрения на заключение договора уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года. Кроме того, Калошин Т.В. был осведомлен о единоличном исполнительном органе ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" на дату составления договора цессии от 18 мая 2017 года. В производстве Ленинского районного суда г. Санкт-Петербурга имелось дело N 2-575/2017. В рамках данного дела ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" в подтверждение полномочий генерального директора Кузьминой Н.В. представлялся протокол внеочередного общего собрания участников от 16 декабря 2017 года, решение Перовского районного суда от 17 апреля 2017 года. Калошин Т.В. является стороной по делу 2-575/2017 с даты удовлетворения судом ходатайства о правопреемстве, т.е. с 09 марта 2017 года. Таким образом, будучи стороной по делу 2-575/2017 Калошину Т.В. достоверно было известно о наличии спора в Перовском районном суде г. Москвы по иску Суркова В.Г. о восстановлении в должности генерального директора общества и о том, что Сурков В.Г. не является единоличным исполнительным органом ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" с 16 декабря 2016 года.

Таким образом, на основании изложенного, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 167 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что первоначальные исковые требования ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" о признании договора уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года недействительным подлежат удовлетворению.

Что касается исковых требований АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД", суд первой инстанции, учитывая то, что АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" не является стороной сделки и в силу положений действующего законодательства не имеет право на предъявление данных требований, пришел к верному выводу об отказе исковых требований АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о признании договора уступки права требования (цессии) от 18 мая 2017 года, недействительным.

Разрешая требования встречного искового заявления Калошина Тимофея Владимировича к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о взыскании задолженности по договору поставки, учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Руководствуясь положениями ст. 98 ГПК РФ, учитывая вышеизложенное, судом взысканы с Калошина Т.В. в пользу ООО "ЛАБОРАТОРИЯ МИШЕЛЬ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из всей совокупности установленных по делу обстоятельств и подтверждаются исследованными в судебном заседании доказательствами, и оснований для признания их неправильными не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны его выводы об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Решение суда первой инстанции соответствует требованиям данной нормы процессуального права, и судебная коллегия считает его законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые бы нуждались в дополнительной проверке, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве оснований к отмене решения суда.

Судебная коллегия считает, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симоновского районного суда г. Москвы от 06 марта 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску Калошина Т.В. - без удовлетворения.

 

Председательствующий:

 

Судьи:

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.