Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 ноября 2018 г. по делу N 33-47834/2018

 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Иваненко Ю.С,

судей Карпушкиной Е.И, Анашкина А.А,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по докладу судьи Карпушкиной Е.И по апелляционной жалобе и дополнениям представителя фио Лубневской Е.Ю. на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 03 июля 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио к фио, фио, фио, третьи лица : ООО "Град инвест", ООО "Эстейт", финансовый управляющий фио - фио, Инспекция по налогам и сборам N 46 по г. Москве, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, разделе совместно нажитого имущества, - отказать.

Взыскать с фио в пользу фио сумму 198 409,07 рублей в возмещение стоимости отчужденной доли в уставном капитале ООО "Эстейт", и сумму 538 116,75 рублей в возмещение стоимости отчужденной доли в уставном капитале ООО "Град инвест", расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 565,26 рублей.

В остальной части исковых требований фио отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратилась в суд с иском к ответчикам фио, Г.С, В.С. о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению фио доли в уставном капитале ООО "Град инвест" в размере 60%, исключении из ЕГРЮЛ недействительной записи о новых участниках ООО "Град инвест", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности истицы на долю в уставном капитале ООО "Град инвест" в размере 50% в порядке раздела совместно нажитого имущества, признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению фио доли в уставном капитале ООО "Эстейт" в размере 60%, исключении из ЕГРЮЛ недействительной записи о новых участника ООО "Эстейт", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности истицы на долю в уставном капитале ООО "Эстейт" в размере 50% в порядке раздела совместно нажитого имущества. Истица указала, что 27.07.1991 г..между истицей и ответчиком фио был заключен брак. В период брака ответчиком фио созданы юридические лица: ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", где он являлся единственным участником. Решением Арбитражного суда г..Москвы от 08.12.2017г. фио признан банкротом. Также, фио осужден приговором Басманного районного суда г..Москвы от 21.05.2015 по ч. 3,ст.30, ч.4 ст. 159 УК РФ. Истец 23.12.2017 г..получила выписки из ЕГРЮЛ на вышеуказанные общества, из которых узнала, что ответчик путем увеличения уставного капитала ввел в оба общества своих родителей фио и фио, после чего фио вышел из ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", а его доля была распределена между ответчиками фио и фио Таким образом, путем совершения указанных действий, ответчиком произведено отчуждение совместно нажитого имущества в виде 100% уставного капитала ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт". Истица указывает, что нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок не давала, в связи с чем, просила признать недействительным отчуждение долей в уставном капитале ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт".

Также истица просит произвести раздел совместно нажитого имущества в виде 100% уставного капитала обществ, признав за истицей право на 50% уставного капитала ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт".

Ответчик фио предъявил в суд встречный иск (л.д.229) о разделе совместно нажитого имущества - признании за фио права на 50% денежных средств, полученных фио в порядке выплаты действительной стоимости долей ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", 50% денежных средств признать собственностью фио В обоснование требований истец по встречному иску фио указал, что в связи с необходимостью, возникшей в процессе хозяйственной деятельности ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", им, как единственным участником указанных обществ, было принято решение об увеличении уставного капитала. Через 2 года после этого, в марте 2016 года фио принято решение о выходе из обществ, что и было им оформлено путем подачи соответствующего заявления. Действительную стоимость принадлежавшей фио доли в уставных капитала обоих обществ фио получил. Истец по встречному иску полагает, что раздел совместно нажитого имущества может быть произведен не путем признания за фио права на долю в уставном капитале обществ, поскольку это запрещено уставами обществ, а путем получения ею ? доли денежных средств, выплаченных фио после выхода его из ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт": в сумме 198 409,07 рублей за долю в ООО "Эстейт", и в сумме 538 116,75 рублей за долю в ООО "Град инвест".

Представители истца, истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержали, возражали против удовлетворения встречного искового заявления.

Представитель ответчика, являющийся также представителем фио, фио, исковые требования не признал, просил удовлетворить требования встречного искового заявления.

Представитель финансового управляющего не возражал против удовлетворения требований истца фио

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены судом о дне и месте судебного заседания.

Судом постановлено изложенное выше решение, которое представитель фио Лубневская Е.Ю. просит отменить, вынести новое решение об

В апелляционной жалобе и дополнениях ссылается на допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов изложенных в апелляционной жалобе.

В судебную коллегию фио, ее представители фио, фио явились, доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель фио, Г.С, В.С, ООО "Град Инвест" фио считала доводы апелляционной жалобы - не подлежащими удовлетворению. Полагала, что решение принято в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно п. 1 адресст. 35 адреса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки ( п. 2 адресст. 35 адреса Российской Федерации).

В силу п. 3 адресст. 35 адреса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада ( абз. 4 п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи ( п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что 27 июля 1991 года между сторонами заключен брак.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 14.07.2006 года создано ООО "Эстейт" (ИНН 7730544599) согласно записям от 04.11.2014, участниками данного общества являются фио, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала стоимостью 12500 рублей, и фио, которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала стоимостью 12500 рублей.

09.02.2006 создано ООО "Град инвест" (ИНН 7730536157), согласно записям от 22.05.2014, участниками данного общества являются фио, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала стоимостью 12500 рублей, и фио, которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала стоимостью 12500 рублей.

Сторонами не оспаривалось то обстоятельство, что при учреждении указанных обществ, единственным их участником являлся фио, которому принадлежало 100% уставного капитала каждого из указанных обществ.

24 апреля 2014 года фио подала заявление в ООО "Эстейт" о принятии в состав общества, с внесением ею вклада в счет увеличения уставного капитала денежными средствами в размере 7500 рублей, при этом заявитель указывает, что она хотела бы приобрести долю в размере 30% уставного капитала. Л.д. 82. Аналогичное заявление подано фио - л.д. 83

Решением N 3 единственного участника ООО "Эстейт" от 25 апреля 2014 года принято решение об увеличении уставного капитала общества, принятии в общество фио и фио, с утверждением размеров долей участников: фио 30% уставного капитала номинальной стоимость 7500 рублей; фио 30% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 рублей; фио 40% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей. Оплата долей была произведена, что подтверждается приходными ордерами на л.д. 85, 86.

03 марта 2016 года фио подал заявление о выходе из ООО "Эстейт" и выплате ему действительной стоимости доли.

Протоколом N 1-2016 общего собрания участников ООО "Эстейт" от 03 марта 2016 года постановлено считать фио вышедшим из ООО "Эстейт" в связи с подачей им соответствующего заявления, выплатить фио действительную стоимость его доли в уставном капитале, распределить долю фио в размере 40% номинальной стоимостью 10 000 рублей перешедшую к ООО "Эстейт" в связи с выходом участника из общества, фио и фио пропорционально размеру их долей в обществе. После распределения доли, фио будет иметь долю в уставном капитале ООО "Эстейт" в размере 50% номинальной стоимостью 12500 рублей, фио будет иметь долю в уставном капитале ООО "Эстейт" в размере 50% номинальной стоимостью 12500 рублей. Л.д. 99-101

Расходным кассовым ордером N 1/вз от 03.03.2016 фио выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику в сумме 396 818,15 рублей. Л.д. 98.

17 апреля 2014 года фио подала заявление в ООО "Град инвест" о принятии в состав общества, с внесением ею вклада в счет увеличения уставного капитала денежными средствами в размере 7500 рублей, при этом заявитель указывает, что она хотела бы приобрести долю в размере 30% уставного капитала. Л.д. 88.

Аналогичное заявление подано фио - л.д. 89

Решением N 3 единственного участника ООО "Град инвест" от 25 апреля 2014 года принято решение об увеличении уставного капитала общества, принятии в общество фио и фио, с утверждением размеров долей участников: фио 30% уставного капитала номинальной стоимость 7500 рублей; фио 30% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 рублей; фио 40% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей. Л.д. 90

Оплата долей была произведена 18.04.2014, что подтверждается приходными ордерами на л.д. 91, 92.

03 марта 2016 года фио подал заявление о выходе из ООО "Град инвест" и выплате ему действительной стоимости доли.

Протоколом N 03/16 общего собрания участников ООО "Град инвест" от 03 марта 2016 года постановлено считать фио вышедшим из ООО "Град инвест" в связи с подачей им соответствующего заявления, выплатить фио действительную стоимость его доли в уставном капитале, распределить долю фио в размере 40% номинальной стоимостью 10000 рублей перешедшую к ООО "Град инвест" в связи с выходом участника из общества, фио и фио пропорционально размеру их долей в обществе. После распределения доли, фио будет иметь долю в уставном капитале ООО "Град инвест" в размере 50% номинальной стоимостью 12500 рублей, фио будет иметь долю в уставном капитале ООО "Град инвест" в размере 50% номинальной стоимостью 12500 рублей. Л.д. 94-96

Расходным кассовым ордером N 4вз от 03.03.2016 фио выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику в сумме 1 076 232,75 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к правильному выводу, что поскольку отчуждение спорных долей в ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", принадлежавших фио произошло в результате включения в состав обществ фио и фио, которое не требует нотариального удостоверения, то нотариально удостоверенное согласие фио на совершение указанной сделки по увеличению уставного капитала не требовалось. Кроме того, в результате данной сделки стоимость доли фио не изменилась, совместно нажитое имущество не было уменьшено. Последующий выход фиоВ из обществ и переход его доли к обществу, также не требует соблюдения нотариальной формы, следовательно, не требует нотариально удостоверенного согласия фио

Поскольку в данном случае сделка, указанная в п. 3 ст. 35 СК РФ не совершалась, суд руководствовался положениями п. 2 ст. 35 СК РФ.

Истцом не было представлено доказательств, отвечающих требованиям ст. ст. 59, 60 ГПК РФ и свидетельствующих о том, что фио и фио при совершении оспариваемых сделок знали или должны были знать об отсутствии согласия истца, как супруги на совершение данной сделки, в то время как в силу пп. 1 п. 2 ст. 35 СК РФ совершение сделки одним из супругов по распоряжением общим имуществом супругов предполагает согласие другого.

Тот факт, что ответчики являются близкими родственниками - фио и фио являются родителями фио, на выводы суда не влияет, поскольку материалами дела не подтверждается довод истицы о том, что отношения между супругами в апреле 2014 года (время увеличения уставного капитала) и в марте 2016 года (время выхода фио из обществ) отношения супругов ухудшились и родственникам фио стало известно о притязаниях фио на спорные доли. На момент подачи настоящего иска (январь 2018 год), брак между супругами расторгнут не был.

Кроме того, суд правильно принял во внимание доводы ответчиков фио и третьего лица фио о пропуске срока исковой давности.

Ответчик фио просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности, указывая, что о совершении сделок истица узнала своевременно, поскольку являлась заместителем генерального директора ООО "Град инвест", имела доступ к документации обоих обществ.

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что на основании заявления от 25.12.2009 (л.д.59), приказом N 00001к от 01.01.2010, фио принята на работу в ООО "Град инвест", 01 января 2010 года между ООО "Град инвест" и фио заключен Трудовой договор N1, в соответствии с условиями которого фио принята на работу на должность заместителя генерального директора с 01.01.2010 без установления срока действия трудового договора. Данное место работы является для работника основным. Л.д. 57, 58.

Суд учел, что сведения об участниках обществ с ограниченной ответственностью, размере и стоимости их долей, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытой информацией, с ними возможно ознакомиться свободно, в том числе на сайте федеральной налоговой службы.

Иск фио подан 16.01. 2018 года. Оспариваемые сделки совершены в апреле 2014 года и в марте 2016 года, т.е. более чем за год до момента предъявления иска. Пропуск срока исковой давности является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований фио

Суд правильно разделил имущество, учел, что адрес Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 г. N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" разъяснено, что учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

фио не оспаривал то обстоятельство, что ? долю денежных средств, полученных за принадлежавшие супругам доли в уставном капитале ООО "Град инвест" и ООО "Эстейт", он фио не передал, тем самым нарушив ее имущественные права на долю в общем имуществе супругов. Оценку стоимости долей фио не оспаривала, в связи с чем суд согласился с определенной обществом стоимостью долей. При таких обстоятельствах с фио в пользу фио суд правильно взыскал сумму 198 409,07 рублей за долю в ООО "Эстейт", и сумму 538 116,75 рублей за долю в ООО "Град инвест".

Выводы суда первой инстанции мотивированны, основаны на оценке представленных сторонами доказательств по правилам ст. 67 ГПК РФ, не согласиться с ними у судебной коллегии оснований не имеется

Доводы апелляционной жалобы фио о том, что сделки по отчуждению долей являются недействительными не могут служить основаниями для отмены решения.

Согласно п.4.2.1 Уставов ООО "Град Инвест" и ООО "Эстеит" увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Пунктами 4.2.4 Уставов ООО "Гранд Инвест" и ОООстеит" установлено, что общее собрание участников Общества по единогласному решению всех участников может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада. В заявлении участника Общества или в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.

17.04.2014 года фио и фио были поданы заявления Генеральному директору ООО "Град Инвест" фио о принятии их в состав участников Общества с внесением вклада в счет увеличения Уставного капитала Общества денежными средствами в размере 7500руб, размер доли в УК Общества, которую хотел бы приобрести каждый - 30%.

18.04.2014 года единственным участником ООО "Град Инвест" фио было принято решение N3 об увеличении Уставного капитала Общества до 25 000руб.; доли участников в Уставном капитале утверждены в следующих размерах: гр. фио - доля номинальной стоимостью 7500 руб, что соответствует 30% уставного капитала Общества; гр. фио - доля номинальной стоимостью 7500руб, что соответствует 30% уставного капитала Общества, гр. фио - доля номинальной стоимостью 10 000руб, что соответствует 40% Уставного капитала Общества; об утверждении Устава Общества в новой редакции.

24.04.2014 года фио и фио были поданы заявления Генеральному директору ООО "Эстеит" фио о принятии их в состав участников Общества с внесением вклада в счет увеличения Уставного капитала Общества денежными средствами в размере 7500 руб, размер доли в УК Общества, которую хотел бы приобрести каждый- 30%.

25.04.2014 года единственным участником ООО "Эстеит" фио было принято решение N3 об увеличении Уставного капитала Общества до 25 000руб.; доли участников в Уставном капитале утверждены в следующих размерах: гр. фио - доля номинальной стоимостью 7500 руб, что соответствует 30% уставного капитала Общества; гр. фио - доля номинальной стоимостью 7500руб, что соответствует 30% уставного капитала Общества, гр. фио - доля номинальной стоимостью 10 000руб, что соответствует 40% Уставного капитала Общества.

Таким образом, положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при увеличении уставного капитала ООО "Град инвест", ООО "Эстеит" были соблюдены.

Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества или третьего лица, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Поскольку фио дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащих ему долей в ООО "Град инвест", ООО "Эстеит" не имелось. Доля фио, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости была равной 10 000 рублям (100% от 10 000 рублей и 40% от 25 000 рублей).

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" неимущественные права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

03.03.2016г. фио было оформлено нотариальное заявление о выходе из состава участников 000 "Эстейт", 000 "Град Инвест", которое получено Обществами 03.03.2016г.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей фио, произошло в результате выхода последнего из ООО "Эстейт" и "Град инвест" в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В абзаце 2 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона. Поскольку в данном случае сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, как это предусмотрено п. 3 адресст. 35 адреса Российской Федерации, не совершалась, суд правомерно руководствовался положениями п. 2 адресст. 35 адреса Российской Федерации, предусматривающего последствия распоряжения имуществом, не перечисленным в п. 3 адресст. 35 адреса Российской Федерации.

Доводы жалобы истца о необходимости восстановления корпоративного контроля являются несостоятельными. Истец никогда не обладала корпоративным контролем над Обществами, следовательно, не может претендовать на его восстановление.

Согласно п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 N 15 (ред. от 06.02.2007) "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" Общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст. ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

В силу п.16 указанного Пленума N15, учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

В силу п.2 ст.14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.7 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 N84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299), стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно представленному ответчиком расчету действительная стоимость участника ООО "Эстейт" фио на 03.03.2016 года составляет 396 818,15 руб. Таким образом, 1\2 действительной стоимости доли фио составляет 198 409,07 руб.

В отношении ООО "Град инвест" фио на 03.03.2016г. являлся участником данного Общества с долей в размере 40% от Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 25 000руб.

Действительная стоимость доли фио составляет телефон,753 руб, т.е. 1/2 действительной стоимости доли ответчика равна телефон, 37

Доводы жалобы, что сделки по отчуждению долей являются притворными также необоснованны.

Согласно пункту 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Судебная коллегия полагает, что отсутствуют признаки, позволяющие квалифицировать увеличение уставного капитала Обществ "Град инвест" и "Эстейт", как притворную сделку поскольку сторонами производилось исполнение сделок в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства " Об обществах с ограниченной ответственностью".

Действующее законодательство не предусматривает ограничений на принятие решения об увеличение уставного капитала и о принятии третьего лица в состав участников общества и последующий выход из состава участников одного из участников общества.

Факт внесения дополнительного вклада фио B.C. и фио подтвержден, увеличение уставного капитала состоялось, государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала была произведена, применительно к требованиям ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для признания сделки по принятию третьих лиц в состав участников обществ "Эстейт" и "Град инвест" притворной.

Доводы жалобы, что сделки также являются мнимыми, также необоснованны.

Мнимыми являются сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (п.1 ст. 170 ГК РФ).

Притворными являются сделки, которые совершены с намерением прикрыть иную сделку сторон - в данном случае, по мнению истца, сделку по выходу из состава участников Общества.

Истцом заявлены взаимоисключающие правовые основания при оспаривании сделок, совершенных ответчиком. Сделка может быть либо мнимой, т.е. совершенной без намерения создать правовые последствия, либо притворной, т.е. с намерением создать правовые последствия и скрыть их.

Доказательств того, что фио намеренно, с целью создать неблагоприятные последствия для супруги и кредиторов, ввел в состав участников Обществ третьих лиц с целью последующего отчуждения доли не представлено.

Доводы жалобы о том, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву отсутствия согласия супруга на совершение сделки, также не могут служить основаниями для отмены решения.

Согласно пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Истец работала с мужем, знала о совершении оспариваемых сделок и не возражала против их совершения, у ответчиков родителей ответчика не было сведений, что истец не согласна на совершение данных сделок.

Сделки по увеличению уставного капитала обществ не могут быть расценены в качестве сделки фио по распоряжению принадлежавшей ему долей в уставном капитале общества, так как последний свою долю не отчуждал, не обременял, не закладывал, номинальная стоимость этой доли в связи с увеличением уставного капитала не изменилась.

В соответствии со ст. 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ч. 3 ст. 35 СК РФ, для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

По смыслу приведенных положений закона, нотариально удостоверенное согласие второго супруга требуется лишь для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

В остальных случаях согласие второго супруга, по общему правилу ч. 2 ст. 35 СК РФ, предполагается, и соответствующая сделка может быть признана судом недействительной по требованию этого супруга по мотивам отсутствия его согласия лишь если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно ст. 253, 256 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Доказательств того, что распределившие в свою пользу долю фио - фио B.C. и фио знали о том, что отсутствовало согласие истицы или должны были знать об этом, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, полагаем, что исковые требования о признании недействительной сделки по выходу фио из состава участников 000 "Эстейт", 000 "Град Инвест" являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом первой инстанции обоснованно применен срок исковой давности к исковым требованиям истца.

Доводы дополнений апелляционной жалобы фио о том, что она не доверяет документам, представленным ответчиком о стоимости активов, поскольку он привлекался по ст.159 УК РФ и был замечен в подделке документов, истцом заявлялись требования о признании права на доли уставного капитала, а ей выплатили денежную компенсацию, также не могут служить основаниями для отмены решения суда, поскольку фио не представлено своего отчета о стоимости активов, а требования о выплате денежной компенсации взамен доли уставного капитала заявил во встречном иске ответчик.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы фактически выражают несогласие ответчика с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что решение суда является законным, поскольку вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям. В решении отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости.

Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 03 июля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения представителя фио Лубневской Е.Ю. - без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.