Проект федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подписан Президентом РФ) (не действует)

Проект федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"


 Досье на проект федерального закона

См. пояснительную записку


     Глава I.   Общие положения
     Глава II.  Создание общества
     Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества
     Глава IV.  Управление в обществе
     Глава V.   Реорганизация и ликвидация общества
     Глава VI.  Заключительные положения

Глава I. Общие положения


Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности создания и правового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области сельскохозяйственного производства определяются соответствующими федеральными законами.


Статья 2. Понятие и правовое положение общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее именуется "общество") признается учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал или имущество общества не полностью, солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченными в уставе общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности, установленными федеральными законами, предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к номинальной стоимости их доли, определяемом учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения настоящего Федерального закона, за исключением тех, которые исключают или ограничивают субсидиарную ответственность участников общества, установленную настоящим пунктом.


Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.


Статья 4. Наименование и место нахождения общества

1. Общество имеет свое фирменное наименование, может иметь официальное сокращенное наименование и наименование на иностранном языке.

Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (сокращение: "ООО").

Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.

Наименование общества на русском языке не может содержать иных (в том числе заимствованных из иностранных языков) терминов и аббревиатур, отражающих его организационно-правовую форму, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Моментом регистрации фирменного наименования является государственная регистрация общества или государственная регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления.

3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.


Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.


Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность при недостаточности имущества дочернего общества по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом органом, регулирующим рынок ценных бумаг в России, и федеральным антимонопольным органом.


Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица с учетом ограничений, установленных федеральными законами.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

3. Унитарные предприятия могут быть участниками обществ только с разрешения собственника, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 295 и абзацем вторым пункта 1 статьи 297 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками обществ с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законом. При этом вкладом учреждения в уставный капитал общества могут быть денежные средства, выделенные ему по смете, а также доходы от осуществляемой им в соответствии с учредительными документами предпринимательской деятельности и приобретенное за счет этих доходов имущество.

5. Общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

6. Число участников общества не должно быть более 50. Если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, то оно в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, то оно подлежит ликвидации.

7. Иностранные государства, международные организации, иностранные юридические лица и граждане, а также лица без гражданства принимают участие в обществах на общих основаниях, если иное не установлено федеральным законом или международным договором.


Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права участников (дополнительные права). Эти права могут быть предусмотрены в уставе при учреждении общества либо предоставлены участнику (участникам) по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику в случае отчуждения всей его доли прекращаются.

Прекращение и ограничение дополнительных прав осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством в две трети голосов всех участников общества при условии, что участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник, которому предоставлены дополнительные права, в случае отказа от осуществления принадлежащих ему прав должен направить письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом письменного уведомления дополнительные права прекращаются.


Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены в уставе при учреждении общества либо возложены на участника (участников) с его согласия по решению общего собрания участников, принятого большинством в две трети голосов всех участников общества, если устав общества не требует для такого решения большего числа голосов или единогласия.

Дополнительные обязанности, предоставленные определенному участнику, в случае отчуждения его всей его доли прекращаются.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому большинством в две трети голосов всех участников общества.


Статья 10. Исключение участника из общества

Участники общества, которым принадлежит не менее десяти процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможным или существенно затрудняет деятельность общества.


Глава II. Создание общества


Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учредители общества заключают учредительный договор о создании общества и утверждают его устав, являющиеся учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав, утверждаемый этим лицом.

Учредители общества заключают учредительный договор, принимают (утверждают) устав общества, избирают (назначают) исполнительный орган общества, а также, в случае внесения в уставный капитал общества вкладов в виде ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, утверждают денежную оценку вносимых учредителями вкладов. Решение об утверждении денежной оценки таких вкладов принимается учредителями единогласно.

Все иные решения принимаются ими в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

2. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Учредители общества и другие лица, действующие в интересах общества до момента его государственной регистрации, несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества и возникшим до его регистрации. Общество может нести ответственность по таким обязательствам лишь в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием участников общества.


Статья 12. Учредительные документы общества

1. В учредительном договоре общества учредители обязуются создать это общество, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия внесения вкладов в уставный капитал и вкладов в имущество, а также условия и порядок распределения между участниками прибылей и убытков, управления деятельностью общества и выхода участников из его состава.

2. Учредительный договор общества должен содержать также сведения о составе учредителей (участников) общества, о размере уставного капитала общества и размере долей каждого из участников на момент учреждения общества, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов в уставный капитал общества, об ответственности участников (учредителей) за нарушение обязанности по внесению вкладов.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

место нахождения общества;

структуру и компетенцию органов управления обществом, включая перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания общества, а также порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

размер уставного капитала общества, размер его резервного фонда и порядок его формирования;

размер и номинальную стоимость доли каждого участника;

права и обязанности участников общества;

порядок и последствия выхода участника из общества;

основания и порядок принятия решения об исключении участника из общества и последствиях исключения участника из общества;

порядок перехода доли в уставном капитале общества (или ее части) к другому лицу;

порядок реорганизации и ликвидации общества;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

По решению учредителей (участников) общества в уставе общества могут также содержаться иные сведения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

4. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, включая изменения и дополнения к ним. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

5. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению его общего собрания.

Изменения и дополнения в уставе общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Изменения и дополнения в уставе общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

6. В случае несоответствия положений учредительного договора и устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава.


Статья 13. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.


Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества


Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость доли определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Каждому участнику общества может принадлежать только одна доля в его уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен быть пропорционален ее номинальной стоимости.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников. Такое положение может быть внесено в устав общества или исключено из устава общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми участниками общества.


Статья 15. Вклады в уставный капитал

1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

2. Стоимость вклада каждого учредителя общества не может быть меньше одного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, а стоимость вклада любого третьего лица, принимаемого в число участников, - одного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации изменений в устав, связанных с включением такого лица в число участников.

3. Решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в число участников общества, в уставный капитал принимается всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в устав общества, вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость доли (часть доли), оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал неденежных вкладов участники общества субсидиарно несут в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе солидарную ответственность перед кредиторами общества по обязательствам общества в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

4. В случае прекращения у общества права пользования имуществом, переданным участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу, он обязан уплатить обществу сумму, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Указанная сумма должна быть уплачена по требованию общества единовременно, если иной порядок ее уплаты не предусмотрен решением общего собрания. Такое решение принимается общим собранием без учета голосов участника, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Учредительным договором может быть предусмотрен иной способ и порядок компенсации участником прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.

5. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено договором.


Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. Уставный капитал общества должен быть на момент государственной регистрации общества оплачен его учредителями не менее чем наполовину.


Статья 17. Увеличение у ставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты или регистрации его уменьшения до фактически оплаченного.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов в уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников общества.


Статья 18. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания, принятому двумя третями голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества может быть принято только на основании данных последнего утвержденного балансового отчета общества.

Сумма увеличения уставного капитала общества за счет имущества общества не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов общества и уставным капиталом общества.


Статья 19. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников общества

1. Общее собрание может принять решение о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал большинством в две трети голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким решением должна быть определена максимальная сумма дополнительных вкладов.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад в уставный капитал не свыше части максимальной суммы дополнительных вкладов пропорционально своей доле в уставном капитале в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников решения, указанного в первом абзаце настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание должно принять решение об увеличении уставного капитала и внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением номинальных стоимостей долей участников, внесших дополнительные вклады, с увеличением уставного капитала, а также, в случае необходимости, - решение о внесении в устав общества изменений, связанных с изменением размеров долей участников. Номинальная стоимость долей участников, внесших дополнительные вклады в уставный капитал, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости сделанных ими дополнительных вкладов, в единой для всех участников пропорции к стоимости этих вкладов.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в уставе общества, а также документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов участников в уставный капитал, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решений, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

2. Общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества и (или), если это не запрещено уставом общества, заявлений третьих лиц о принятии их в число участников общества. Такое решение действительно при наличии письменного согласия всех участников и третьих лиц, подавших заявления.

В заявлении участника о внесении дополнительного вклада, а также в заявлении третьего лица о принятии его в число участников общества должны быть указаны размер и форма вклада, а также срок, в течение которого участник или третье лицо обязуется внести вклад. До принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала такие заявления могут быть отозваны или изменены.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением номинальной стоимости долей участников, подавших заявления о внесении дополнительных вкладов, с увеличением уставного капитала, а также, в случае необходимости, - решение о внесении в устав общества изменений, связанных с изменением размеров долей участников. Номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму, не превышающую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с включением третьего лица в число участников общества, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением уставного капитала и изменением размеров долей участников. Номинальная стоимость доли, приобретаемой 15 принимаемым в число участников общества третьим лицом, не должна превышать стоимость его вклада.

Указанные решения вступают в действие для участников общества с момента полной оплаты всех вкладов (дополнительных вкладов).

С момента принятия указанных решений участник общества и третье лицо, подавшие заявление, становятся обязанными внести вклад (дополнительный вклад) в соответствии с указанными в заявлении условиями.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в уставе общества, а также документы, подтверждающие полную оплату дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц в уставный капитал, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца с момента их полной оплаты, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем седьмым настоящего пункта, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Увеличение уставного капитала общества с одним участником за счет дополнительного вклада последнего осуществляется по решению этого участника. В решении должны указываться размер и форма дополнительного вклада, а также срок, в течение которого он должен быть внесен. С момента принятия такого решения участник общества становится обязанным внести дополнительный вклад в соответствии с условиями, указанными в решении об увеличении уставного капитала.

3. Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумные сроки вернуть участникам и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок - также и уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество в разумные сроки обязано вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок - также и возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.


Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящей статьей, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех или некоторых участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно либо объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо принять решение о ликвидации.

3. Если по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера уставного капитала, общество обязано уменьшить свой уставный капитал до стоимости чистых активов.

Если по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского баланса в порядке, устанавливаемом федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним обязательными правилами.

4. Если общество не принимает решение об уменьшении уставного капитала или о своей ликвидации в случаях, предусмотренных настоящей статьей, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества, а кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.

5. Кредиторы общества должны быть письменно уведомлены об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления о решении об уменьшении уставного капитала общества потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества, возникших до принятия такого решения, и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.


Статья 21. Переход доли участника в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам

1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам этого общества. Согласия общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества могут быть установлены условия, при которых третье лицо может быть принято в число участников общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Участник общества, намеренный продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников общества с указанием имени (наименования) третьего лица, которому он намерен ее продать, цены и других условий, на которых он ее продает. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня такого извещения, если меньший срок не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками, доля или ее часть может быть продана третьему лицу, указанному в извещении, по цене и на условиях, сообщенных участникам общества.

При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников общества для уступки доли участника общества или ее части третьим лицам иным образом, нежели продажа.

6. Уступка доли (ее части) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уступка, совершенная с нарушением этих требований, а также иных требований, установленных уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, ничтожна.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) с представлением доказательств уступки. Приобретатель доли (части доли) осуществляет права участника с момента уведомления общества об уступке.

Одновременно с правами к приобретателю доли (части доли) переходят все обязанности участника (за исключением обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 9 настоящего Федерального закона), возникшие до уступки. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед обществом и кредиторами последнего обязанности, возникшие до уступки доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Доля в уставном капитале общества с одним участником в случае его смерти или реорганизации переходит к его наследникам или правопреемникам.

Осуществление прав и исполнение обязанностей умершего участника общества до принятия наследником наследства осуществляется лицом, указанным в завещании, а в случае отсутствия такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества для уступки доли (части доли) третьим лицам или для перехода ее к наследникам или правопреемникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или иного срока, определенного уставом общества, получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия общества для уступки доли (части доли) третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу или иного срока, определенного уставом общества, получено письменное согласие общества или от него не получено письменного отказа в согласии.


Статья 22. Залог долей в уставном капитале

1. Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) другому участнику и, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника, намеренного заложить долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

2. В случае неисполнения обязательства, обеспеченного залогом доли, залогодержатель вправе требовать передачи заложенной доли (части доли).


Статья 23. Приобретение доли (части доли) обществом

1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

2. Если в соответствии с уставом общества уступка доли участника (ее части) третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость такого согласия предусмотрена в уставе, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость этой доли (части доли) (пропорциональную ей часть стоимости чистых активов общества) на дату его обращения с таким требованием либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

3. Доля участника общества, который при учреждении общества в срок не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику часть номинальной стоимость доли, пропорциональную внесенной им части вклада либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4. В случае неуплаты участником суммы или непредставления иной компенсации, предусмотренных пунктом 4 статьи 15 настоящего Федерального закона, доля указанного участника переходит к обществу в размере, пропорциональном такой сумме или компенсации.

5. Доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость этой доли на дату вступления в силу решения суда об исключении либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6. При отказе в согласии участников на уступку или на переход доли к наследникам (правопреемникам), если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) умершего (реорганизованного) участника действительную стоимость доли на дату смерти (реорганизации) либо, с их согласия, выдать им имущество такой же стоимости.

7. В случае выплаты в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли (части доли) участника по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется среди участников пропорционально внесенной ими плате.

8. Положения пунктов 2, 3, 4, 5, 6 и 7 настоящей статьи не распространяются на общества с одним участником.

9. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником требования о ее приобретении, предъявления требования кредиторов участника о выплате ее действительной стоимости, принятия решения об исключении участника, а также с момента отказа в согласии на ее переход к наследникам (правопреемникам) участника.

10. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к нему доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику действительной стоимости его доли (части доли), общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

11. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании, при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года с момента ее приобретения должна быть либо распределена среди всех участников общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо продана всем участникам и полностью оплачена ими, либо продана некоторым из участников и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена ими. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена.


Статья 24. Продажа доли (части доли), принадлежащей обществу

1. Общее собрание большинством в две трети голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, может принять решение о продаже участникам принадлежащей обществу доли (части доли) по результатам ее оплаты. Таким решением должны быть определены стоимость продаваемой доли (части доли) и условия ее оплаты.

В течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников решения, указанного в первом абзаце настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания не предусмотрен иной срок, каждый участник общества вправе оплатить продаваемую долю в размере, не превышающем ее части, соответствующей доле участника в уставном капитале.

Не позднее месяца со дня окончания срока оплаты общее собрание должно принять решение о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением номинальной стоимости долей участников, оплативших продаваемую долю, а также, в случае необходимости, - решение о внесении в устав общества изменений, связанных с изменением размеров долей участников. Номинальная стоимость доли каждого участника, оплатившего продаваемую долю, увеличивается пропорционально внесенной им плате на сумму, не превышающую часть стоимости продаваемой доли, соответствующую его доле в уставном капитале.

2. Доля (часть доли), принадлежащая обществу, может быть продана участнику на основании его заявления или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу на основании его заявления о принятии его в число участников общества по решению общего собрания, принятому большинством в две трети голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника, намеренного приобрести долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

В заявлении участника о приобретении доли (части доли), принадлежащей обществу, а также в заявлении третьего лица о принятии его в число участников общества должны указываться сумма и форма оплаты доли (части доли). До принятия решения о продаже доли (части доли) на основании таких заявлений они могут быть отозваны или изменены.

Продажа доли, принадлежащей обществу с одним участником, осуществляется по решению такого участника.

Одновременно с решением о продаже доли (части доли), принятым в соответствии с настоящим пунктом, должны быть приняты решения о внесении в устав общества изменении, связанных с увеличением номинальной стоимости долей участников, подавших заявления, включением третьего лица в число участников общества и определением размера его доли.

С момента принятия предусмотренных настоящим пунктом решений участники и третьи лица, подавшие заявления, становятся обязанными внести плату в соответствии с указанными в заявлении условиями, а единственный участник общества - в соответствии с условиями, указанными в решении.


Статья 25. Обращение взыскания кредиторов участника общества на его долю в уставном капитале общества

1. Обращение взыскания на долю участника по его долгам не допускается.

При недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе требовать у общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли определяется на момент предъявления требования кредитора.

2. Участники общества вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально своим долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания участников.

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредитором общество или его участники не выплатят действительную стоимость доли, кредитор вправе потребовать ее продажи с публичных торгов в порядке, предусмотренном федеральным законом и иными правовыми актами.


Статья 26. Выход участника из общества

1. Участник общества, внесший полностью свой вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Участник общества, подавший заявление о выходе, вправе в любое время до принятия решения о внесении связанных с этим изменений в устав общества отозвать это заявление.

2. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента принятия общим собранием решения о внесении соответствующих изменений в устав. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли по данным первого после подачи заявления о выходе годового баланса общества либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Решение о внесении в устав общества изменений, связанных с выходом участника, принимается без учета голосов участника, подавшего заявление о выходе.

3. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

4. Доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании, при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года с момента ее приобретения должна быть либо распределена среди всех участников общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо продана всем участникам и полностью оплачена ими, либо продана некоторым из участников и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена ими. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена.

5. Выход участника общества не освобождает его от обязанностей перед обществом, возникших до принятия решения о его исключении.


Статья 27. Имущество общества

Имущество общества формируется за счет вкладов в уставный капитал его участников, третьих лиц, принимаемых в число участников, вкладов участников в имущество общества, оплаты продаваемых обществом долей, а также имущества, приобретенного обществом в процессе его деятельности.

Имущество состоит из вещей, находящихся в собственности общества, и принадлежащих ему имущественных прав.


Статья 28. Вклады в имущество общества

1. Общее собрание общества, если это предусмотрено его уставом, вправе принимать решение о внесении участниками вкладов в имущество общества. Такое решение может быть принято большинством в две трети голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной принцип определения размеров вкладов не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания.

Уставом общества может быть ограничена сумма вклада каждого участника в имущество общества, решение о внесении которого может быть принято общим собранием без согласия такого участника, а также установлены иные ограничения на принятие такого решения.

3. Вклады участников в имущество общества не изменяют размера их долей в уставном капитале общества.


Статья 29. Распределение прибыли в обществе

1. Участники общества имеют право на получение части чистой прибыли общества. Решение о распределении прибыли общества принимается общим собранием его участников.

Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками до полной оплаты уставного капитала общества, а также в случаях, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или окажется меньше его уставного капитала в результате такого распределения.

2. Выплаты участникам осуществляются ежегодно после утверждения годового баланса общества.

Чистая прибыль общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок ее распределения не предусмотрен уставом.


Статья 30. Резервный фонд общества

1. Общество создает резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется за счет обязательных отчислений до достижения фондом размера, указанного в уставе общества. Размер отчислений в резервный фонд предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.

2. Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков общества, выплаты номинальной и действительной стоимости доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, выплат по облигациям и не может быть использован для иных целей.


Статья 31. Выпуск облигаций обществом

1. Общество вправе выпускать облигации в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах.

Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами.

2. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, выпуск обществом облигаций допускается после полной оплаты его уставного капитала и не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Если для выпуска облигаций общество получило специальное обеспечение от третьих лиц, выпуск облигаций может быть осуществлен обществом при условии полной оплаты его уставного капитала.


Глава IV. Управление в обществе


Статья 32. Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание его участников. Общее собрание созывается в качестве очередного или внеочередного.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов либо решения, ограничивающие указанные права участников, ничтожны.

Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале общества, если иное не установлено учредительными документами, а также за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 37 и пункте 3 статьи 45 настоящего Федерального закона.

2. Члены исполнительного органа (директора) общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса.

3. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

4. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии. Исполнение функций ревизионной комиссии может быть также поручено одному лицу (ревизору). В обществах, имеющих более тридцати участников, назначение ревизионной комиссии общества (ревизора) является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенный общим собранием участников профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, его участниками или лицами, осуществляющими функции исполнительного органа общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть члены исполнительного органа (директор) общества.


Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий исполнительных органов общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) распределение прибылей и убытков, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества;

7) утверждение правил и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

8) принятие решения о выпуске обществом облигаций и утверждение условий их выпуска;

9) принятие решения об исключении участника из общества;

10) решение о реорганизации или ликвидации общества;

11 ) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) другие вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.


Статья 34. Очередное общее собрание участников общества

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества в сроки, установленные уставом общества, но не реже одного раза в год.

Уставом общества должны быть определены сроки проведения очередного общего собрания участников общества, посвященного утверждению годовых результатов деятельности общества. Указанные сроки не могут быть менее двух и более четырех месяцев после окончания финансового года.


Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества созывается в случаях, указанных в уставе общества, а также в любых иных случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или участников общества, обладающих в совокупности более чем одной десятой частью от общего количества голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты поступления требования о созыве внеочередного собрания рассмотреть его и принять решение о проведении внеочередного общего собрания либо об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято исполнительным органом только в случаях, если:

не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом порядок и условия предъявления требования о созыве внеочередного собрания;

ни один из вопросов, предложенных в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов предложенной повестки дня внеочередного общего собрания не соответствуют компетенции общего собрания или требованиям законов, то данные вопросы не включаются в такую повестку дня.

В случае, если внеочередное общее собрание не созвано исполнительным органом по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества или участников общества, оно может быть созвано ревизионной комиссией (ревизором), аудитором общества или участниками общества, обладающими в совокупности более чем одной десятой частью общего количества голосов. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить ревизионной комиссии или участникам общества реестр участников общества с их адресами, а расходы по подготовке и проведению общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания за счет средств общества.


Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до открытия собрания известить о его проведении каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в реестре участников, либо иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 15 дней до его открытия.

В случае, если по предложению или требованию участников общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 дней до открытия собрания известить всех участников общества об этих изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны по требованию участника, направленному им не позднее чем за 15 день до открытия собрания, направить ему заказным письмом не позднее чем за 10 дней до открытия собрания проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом общества либо документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества. Уставом общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления участника общества с указанными документами и сведениями.

Годовые отчеты, бухгалтерские балансы и заключения по ним ревизионной комиссии (ревизора или аудитора) за три последних года предоставляются всем участникам общества для свободного ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 30 дней до открытия собрания. При этом участникам должна быть предоставлена возможность бесплатно снимать копии с указанных документов.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, нежели указанные в настоящей статье.


Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников и принятия им решений

1. Порядок проведения общего собрания участников общества определяется в соответствии с настоящим Федеральным законом, уставом общества, документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно общим собранием.

2. Перед открытием общего собрания производится регистрация прибывших участников.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своего представителя. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и быть оформлена в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально, а доверенность от имени юридического лица - в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников открывается в объявленное время. Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случаев, когда все участники общества уже зарегистрированы.

4. Общее собрание участников открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Собрание, созванное ревизионной комиссией (ревизором), аудитором или участниками общества, открывает соответственно председатель ревизионной комиссии (ревизор), аудитор или один из участников, созвавших собрание.

5. Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов присутствующих участников или их представителей.

6. Исполнительным органом общества организуется ведение протокола общего собрания участников.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться для ознакомления любому участнику общества. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

7. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе общества, принимаются квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников общества, если учредительные документы общества не требуют для их принятия большего числа голосов или единогласия.

Участники общества, подавшие заявление о выходе из общества, а также участники, в отношении которых в суд заявлено требование об их исключении из общества, не вправе голосовать на общем собрании. Решения в таких случаях принимаются общим собранием участников без учета голосов данных участников.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов участников общества, если учредительные документы общества не требуют для их принятия большего числа голосов или единогласия, а также если иное не установлено настоящим Федеральным законом. При равенстве голосов голос председательствующего является решающим, если иное не предусмотрено уставом общества.

Для случаев, когда прекращение полномочий единоличного исполнительного органа происходит не вследствие решения, принятого общим собранием участников общества, устав общества может предусматривать возможность принятия решения об избрании нового единоличного органа большинством голосов участников общества, зарегистрированных для участия в общем собрании. При этом число голосов, поданных за принятие такого решения, не может быть менее половины числа всех голосов участников общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов коллегиального исполнительного органа, членов ревизионной комиссии.

При кумулятивном голосовании число голосов, которыми располагает каждый из участников, умножается на число вакансий, и участник вправе отдать полученное таким образом количество голосов полностью или частично за одного или нескольких кандидатов. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов соответственно числу имеющихся вакансий.

10. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.


Статья 38. Заочное проведение общего собрания участников

1. В случаях, предусмотренных уставом общества, общее собрание может быть проведено заочно путем обмена письмами, факсимильными сообщениями либо с использованием иных средств связи, доступных всем участникам и обеспечивающих аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Заочное общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 9, 10 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.

2. При заочном проведении общего собрания не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 в части предусмотренных ими сроков.

3. Заочное общее собрание участников должно проводиться по правилам, обеспечивающим сообщение всем участникам предлагаемой повестки дня и проектов решений по включенным в нее вопросам, возможность их ознакомления до начала голосования со всеми необходимыми документами, возможность вносить предложения по повестке дня и требовать включения в нее определенных вопросов, сообщение всем участникам до начала голосования измененной повестки дня и мнений (выступлений) других участников по обсуждаемым вопросам. Указанные правила должны определять момент окончания процедуры голосования.


Статья 39. Обжалование решений общего собрания участников общества

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение двух месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику.


Статья 40. Принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания участников, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34-39 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением сроков проведения годового общего собрания.


Статья 41. Единоличный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, ведение дел общества осуществляется только единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом), избираемым общим собранием участников на срок, определенный уставом общества.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, которое может и не быть участником общества.

3. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) общества:

1) без доверенности действует от имени общества;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, определяет систему оплаты труда работников общества, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества, а также документами и правилами, принятыми общим собранием участников.


Статья 42. Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников в количестве не более семи членов на срок, определенный уставом общества.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо. которое может и не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Деятельностью коллегиального исполнительного органа руководит лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа общества.

2. Если уставом общества предусмотрено создание, наряду с единоличным исполнительным органом, также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), то единоличный исполнительный орган избирается коллегиальным исполнительным органом из состава последнего, если иное не предусмотрено уставом общества. Такой единоличный исполнительный орган осуществляет полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников, коллегиального исполнительного органа.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органа, должна быть определена компетенция каждого из них.

3. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений определяется положениями устава общества и внутренних документов, принятых общим собранием участников, а в части, им не противоречащей, - самим коллегиальным исполнительным органом.


Статья 43. Передача полномочий исполнительных органов общества управляющему

Общество вправе передать по договору полномочия своего исполнительного органа другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.


Статья 44. Ответственность единоличного исполнительного органа общества и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющего

1. Единоличный исполнительный орган общества и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

2. Единоличный исполнительный орган общества и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки в полном размере, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в коллегиальном исполнительном органе общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу, к единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, управляющему.


Статья 45. Конфликт интересов членов исполнительного органа (директоров ) и общества

1. Лица, осуществляющие функции исполнительного органа общества, не вправе без согласия общего собрания участников совершать сделки, в которых у них имеется заинтересованность.

К лицам, осуществляющим функции исполнительного органа, относятся единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а также управляющий (коммерческая организация или индивидуальный предприниматель).

Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, признается имеющим заинтересованность, если:

он (она), его (ее) супруга (супруг), родители, дети, братья, сестры являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в отношениях таких третьих лиц с обществом;

юридическое лицо, в котором он (она), его (ее) супруга (супруг), родители, дети, братья, сестры владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев), является стороной сделки или выступает в интересах третьих лиц в отношениях таких третьих лиц с обществом:

он (она), его (ее) супруга (супруг), родители, дети, братья, сестры занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, или выступают в интересах третьих лиц в отношениях таких третьих лиц с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, и участники общества должны доводить до сведения общего собрания участников информацию:

о юридических лицах, являющихся стороной сделки или выступающих в интересах третьих лиц в отношениях таких третьих лиц с обществом, в котором они, их супруги, родители, дети, братья, сестры владеют 20 и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, являющихся стороной сделки или выступающих в интересах третьих лиц в отношениях таких третьих лиц с обществом, в котором они, их супруги, родители, дети, братья, сестры занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием общества большинством голосов участников, не заинтересованных в ее совершении.

4. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет полномочия исполнительного органа данного общества.


Статья 46. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется общим собранием на основании данных баланса за последний отчетный период, если иное не определено уставом общества.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием.

4. Применение настоящей статьи может быть исключено уставом общества.


Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Ревизионная комиссия или единоличный ревизор общества избираются общим собранием его участников на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий 5 лет.

Количественный состав ревизионной комиссии не может превышать пяти членов.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе во всякое время производить проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества, имея безусловный доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) лица, осуществляющие полномочия исполнительного органа, работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков общества в отсутствие заключения ревизионной комиссии (ревизора) либо заключения аудитора.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества.

5. Настоящая статья применяется в случаях, когда образование ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.


Статья 48. Внешний аудит в обществе

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также текущего состояния его дел оно вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами его исполнительного органа (директором) или участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества должна быть проведена по требованию любого из его участников.

Привлечение аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, для проверки и подтверждения данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, обязательно в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.


Статья 49. Публичная отчетность общества

Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также иную информацию о своей деятельности в соответствии правовыми актами Российской Федерации, в случае размещения облигаций.


Глава V. Реорганизация и ликвидация общества


Статья 50. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений и дополнений в уставе осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при слиянии или присоединении - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе путем письменного уведомления потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.


Статья 51. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.

2. Общее собрание каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и устава общества, а также передаточного акта.

3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, является, наряду с уставом общества, создаваемого в результате слияния, его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительным договорам обществ.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого участвующего в слиянии общества решения о реорганизации и утверждении договора о слиянии, устава вновь возникающего общества и передаточного акта, избрание исполнительного органа вновь возникающего общества осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого собрания определяются договором о слиянии.

Исполнительный орган вновь возникающего общества осуществляет в установленном порядке государственную регистрацию этого общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточными актами.


Статья 52. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором присоединения, а также при необходимости решает иные вопросы.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.


Статья 53. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Общее собрание общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и утверждении разделительного баланса.

3. Участники вновь возникающих обществ подписывают учредительные договоры. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества утверждает устав и избирает исполнительные органы.

4. При разделении общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим обществам в соответствии с разделительным балансом.


Статья 54. Выделение из общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ путем передачи им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Выделение из общества одного или нескольких обществ осуществляется в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона для разделения обществ.

Если единственным учредителем вновь создаваемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях осуществления выделения, а также утверждает устав вновь возникающего общества и разделительный баланс.

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.


Статья 55. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.

2. Общее собрание преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества и утверждении устава вновь возникающего акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

3. Общее собрание акционеров вновь возникшего акционерного общества, участников общества с дополнительной ответственностью или членов производственного кооператива избирает свои органы управления и поручает им осуществить государственную регистрацию такого акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива.

4. При преобразовании общества в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив к вновь возникшему обществу или кооперативу переходят права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.


Статья 56. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества исполнительный орган ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, когда участником ликвидируемого общества является Российское государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.


Статья 57. Распределение имущества ликвидируемого общества между участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, то имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.


Глава VI. Заключительные положения


Статья 58. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 июля 1997 года.

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3. Учредительные документы обществ, созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами настоящего Федерального закона не позднее 1 июля 1998 года. Учредительные документы указанных обществ с момента введения в действие настоящего Федерального закона до приведения их в соответствие с нормами настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Указанные общества вправе сохранить свои фирменные наименования, а также официальные сокращенные наименования.

Общества, в которых число участников превышает 50 на момент введения в действие настоящего Федерального закона, до 1 июля 1998 года должны преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы, либо уменьшить количество участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленного Законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзаца 2 пункта 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах".

4. Общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с нормами настоящего Федерального закона.


Президент

Российской Федерации


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.