Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 24 декабря 2019 г. по делу N 8Г-2870/2019

 

Судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Кожевникова Л.П. рассмотрел гражданское дело N по заявлению судебного пристава - исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению исполнительных производств в отношении должников-юридических лиц, розыску должников, их имущества и розыску детей Управления федеральной службы судебных приставов-исполнителей России по Забайкальскому краю В.С.А. об установлении процессуального правопреемства, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансмил" об установлении процессуального правопреемства, по гражданскому делу по иску открытого акционерного общества "Россельхозбанк" к открытому акционерному обществу "Целинный", обществу с ограниченной ответственностью "Улан", С.О.В., Н.К.В, , Л.И.Б., В.Д.А., М.А.А. о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Орбита" на определение Ингодинского районного суда г. Читы Забайкальского края

от 17 января 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 7 мая 2019 г.

установил:

Определением Ингодинского районного суда г. Читы Забайкальского края от 17 января 2019 г. заявление судебного пристава - исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению исполнительных производств в отношении должников-юридических лиц, розыску должников, их имущества и розыску детей Управления федеральной службы судебных приставов-исполнителей России по Забайкальскому краю (далее -МОСП по ИПРДИР УФССП России по Забайкальскому краю) В.С.А. об установлении процессуального правопреемства и заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансмил" (далее - ООО "Трансмил") об установлении процессуального правопреемства по гражданскому делу по иску открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") к открытому акционерному обществу "Целинный" (далее- ОАО "Целинный"), обществу с ограниченной ответственностью "Улан" (далее- ООО "Улан"), С.О.В, Н.К.В,, Л.И.Б, В.Д.А, М.А.А. о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации, удовлетворены, произведена замена должника ООО "Целинный" на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью "Целинное" (далее - ООО "Целинное") и общество с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита") по требованию о взыскании задолженности по кредитным договорам от ДД.ММ.ГГГГ N, от ДД.ММ.ГГГГ N согласно мировому соглашению, утвержденному определением Ингодинского районного суда г. Читы Забайкальского края от ДД.ММ.ГГГГ

Определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Ингодинского районного суда г. Читы от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

ООО "Орбита" обратилось в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных постановлений как незаконных, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Судьей Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Кожевниковой Л.П. ДД.ММ.ГГГГ возбуждено производство по жалобе, ООО "Орбита".

Кассационная жалоба общества согласно ч. 10 ст. 379.5 ГПК РФ назначена для рассмотрения в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судья считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не были допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы судов, содержащиеся в обжалуемом судебном постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Ингодинского районного суда г. Читы Забайкальского края от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом определения суда от ДД.ММ.ГГГГ об исправлении описки, утверждено мировое соглашение между АО "Россельхозбанк" и ответчиками по настоящему гражданскому делу о взыскании задолженности по упомянутым кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации, по условиям которого заемщики и поручители обязались исполнить обязательства по выплате задолженности в порядке и сроки, оговоренные в соглашении (т.2 л.д.131-135).

В связи с неисполнением условий мирового соглашения ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ выданы исполнительные листы, взыскателем в которых значится АО "Россельхозбанк", должником по требованию о взыскании кредитной задолженности - ОАО "Целинный", которое одновременно является должником по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, и ООО "Улан" - должником по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена должника ОАО "Целинный" на его правопреемника в связи с реорганизацией в форме преобразования - ООО "Целинный" по требованию о взыскании задолженности по указанным кредитным договорам, а также произведена замена должника ООО "Улан" на ООО "Агропродукт" и ООО "Скотопром" по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации (л.д. 189 -198 т. 3).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя АО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "Трансмил" (т.4, л.д. 136-141).

В результате реорганизации ООО "Целинный" прекратило свою деятельность в форме разделения на два новых юридических лица - ООО "Целинное" и ООО "Орбита".

Из передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ, уточнений к акту от ДД.ММ.ГГГГ (т.5, л.д.12-14, 52) установлено, что ООО "Целинное" передана кредиторская задолженность ООО "Целинный" в размере 122 835 000 рублей, в том числе перед ООО "Трансмил" полностью, с передачей правопреемнику имущества (основные средства) на общую сумму 1 371 000 рублей, а ООО "Орбита" передана кредиторская задолженность ООО "Целинный" в размере 55 802 000 рублей с передачей правопреемнику имущества (основные средства ё, запасы 24 556 000 рублей и денежные средства 44 000 рублей) на общую сумму 25 152 000 рублей.

Оценив разделительный баланс ООО "Целинный", свидетельствующий о неравномерном распределении активов и обязательств ООО "Целинный" как реорганизованного юридического лица, судебная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, что может повлечь ущемление прав и законных интересов ООО "Трансмил".

Таким образом, ООО "Трансмил" вправе заявлять созданным в результате реорганизации юридическим лицам об их солидарной ответственности по возникшему перед банком обязательству.

В силу п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Указанная норма направлена на защиту интересов кредитора в случае реорганизации должника.

 

Судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает необходимым отметить, что доводы кассатора о том, что в ООО "Орбита" при разделении ООО "Целинный" распределено больше обязательств различной правовой природы перед контрагентами, в ООО "Орбита" распределено активов в виде основных средств больше, нежели чем в ООО "Целинное" не свидетельствуют о соблюдении принципа добросовестного справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного лица, поскольку подтверждают выводы судов о неравномерном, непропорциональном распределении активов и обязательств.

Кроме того, указанным доводам судом апелляционной инстанции дана мотивированная оценка.

 

Судья Восьмого кассационного суда приходит к выводу о том, что доводы кассатора сводятся к несогласию с выводами судов, основаны на ошибочном толковании указанной нормы права, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в силу ч. 2 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что каких-либо доводов, свидетельствующих о допущенных по делу нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления кассационная жалоба не содержит, судья не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.5-379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определил:

Определение Ингодинского районного суда г. Читы Забайкальского края от 17 января 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 7 мая 2019 г. оставить изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" - без удовлетворения.

 

Судья Л.П. Кожевникова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.