Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 декабря 2002 г. N Ф03-А73/02-2/2568
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии - от истца: ООО "СПК "Контур-К" - Набока А.С. юрисконсульт по доверенности б/н от 17.12.2002, Донских С.Г. заместитель генерального директора по доверенности б/н от 03.10.2002, Абызова С.А. юрисконсульт по доверенности б/н от 04.11.2002, от ответчика: ИМНС РФ по Железнодорожному району г. Хабаровска - Квязова Н.Г. заместитель начальника отдела по доверенности N 04-743 от 22.01.2002, Горбулина И.С. госналогинспектор юридического отдела по доверенности N 04-14094 от 08.10.2002, Степанова Е.Б. госналогинспектор юридического отдела по доверенности N 04-4312 от 08.10.2002, ООО "Компания "Контур" - Шарипова Д.А. юрисконсульт по доверенности б/н от 04.11.2002, инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска на решение от 01.08.2002 по делу N А73-5067/2002-27 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску ООО "Строительно-промышленная компания "Контур-К" к Регистрационной палате Хабаровского края по регистрации юридических лиц, 3-е лицо - ООО "Компания "Контур" о признании недействительными пунктов 1, 2 устава, зарегистрированного 17.03.2000.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 24.12.2002.
Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная компания "Контур-К" (далее - ООО "СПК "Контур-К") обратилось с иском к Регистрационной палате Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц (далее - регистрационная палата) о признании недействительными пунктов 1, 2 устава ООО "СПК "Контур-К", зарегистрированного регистрационной палатой 17.03.2000.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Контур" (далее - ООО "Компания "Контур").
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.08.2002 исковые требования удовлетворены со ссылкой на то, что материалами дела подтверждается, что ООО "СПК "Контур-К" является вновь созданным предприятием, а не предприятием, созданным в результате реорганизации путем выделения из состава ООО "Компания "Контур". Поэтому указание в пунктах 1 и 2 устава ООО "СПК "Контур-К" о том, что общество создано в порядке реорганизации и является правопреемником ООО "Компания "Контур", ошибочно и противоречит статьям 51, 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) и статьям 58-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Правильность принятого судебного решения проверяется по жалобе Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - инспекция по налогам и сборам), которая просит, в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ признать ее правопреемником регистрационной палаты и ответчиком по данному делу с 01.10.2002, так как на основании Постановления Правительства РФ N 319 от 17.05.2002, налоговые органы с 01.07.2002 являются федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации юридических лиц, а в соответствии с Постановлением Губернатора Хабаровского края от 15.08.2002 N 385 деятельность регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц прекращена с 30.09.2002, а также просит отменить принятое судебное решение, сославшись на нарушение судом норм материального права, и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В частности, заявитель жалобы указывает на то, что ООО "СПК "Контур-К" создано в результате реорганизации путем выделения из состава ООО "Компания "Контур", что подтверждается разделительным балансом на 01.03.2000, передаточным актом от 03.03.2000, в соответствии с которым истец стал собственником нежилого здания гаража и объекта незавершенного строительства, а также решением N 1 от 07.02.2000 участника ООО "Компания "Контур" Донских С.Г. об учреждении ООО "СПК "Контур-К" в результате реорганизации путем выделения из состава компании "Контур".
В судебном заседании представители инспекции по налогам и сборам поддержали доводы жалобы в полном объеме.
ООО "Компания "Контур" и ООО "СПК "Контур-К" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы жалобы и просили судебное решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а также указав на то, что реорганизация ООО "Компания "Контур" не проводилась, имущество ООО "СПК "Контур-К" не передавалось, указанное имущество зарегистрировано на праве собственности за компанией "Контур", которая не вносила изменения в свои уставные документы в связи с реорганизацией, как того требует пункт 2 статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение от 07.02.2000 о реорганизации ООО "Компания "Контур" принято его учредителем Донских С.Г. ошибочно.
Одновременно указанными обществами заявлено ходатайство о прекращении производства по жалобе, так как она подана лицом, не участвующим в деле и не обладающим правом подавать такую жалобу.
Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство инспекции по налогам и сборам о признании ее ответчиком по данному делу в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ, в связи с чем отклонено ходатайство истца и третьего лица о прекращении производства по кассационной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав мнение представителей сторон и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного решения.
Из материалов дела установлено, что регистрационной палатой 17.03.2000 зарегистрирован устав ООО "СПК "Контур-К", в пунктах 1 и 2 которого указано, что данное общество создано учредителем Донских С.Г. в результате реорганизации путем выделения из состава ООО "Компания "Контур" и является правопреемником всех имущественных прав и обязанностей последнего на основании передаточного акта и разделительного баланса.
Арбитражным судом правомерно признаны указанные пункты недействительными, так как они противоречат действующим нормам гражданского законодательства и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим порядок создания нового юридического лица в результате реорганизации другого юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, который как и передаточный акт на основании пункта 1 статьи 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Судом правомерно указано, что имеющийся в материалах дела разделительный баланс от 01.03.2002 обществом "Компания "Контур", то есть реорганизуемым лицом, не составлялся и не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, а также подписан неизвестным лицом.
Не может быть принята во внимание ссылка в кассационной жалобе на передаточный акт от 03.03.2000, в соответствии с которым, как считает инспекция по налогам и сборам, истец стал собственником объектов недвижимости, как противоречащая требованиям статей 223, 131 ГК РФ.
В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации. Статьей 131 ГК РФ предусмотрена обязательная регистрация права собственности на недвижимые вещи и перехода права собственности. Согласно пункту 1 статьи 2 Закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права. В материалах дела отсутствуют доказательства регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО "СПК "Контур-К".
Кроме этого, судом установлено, что ООО "Компания "Контур" не внесла изменения в свои учредительные документы в связи с проводимой реорганизацией, как того требует пункт 2 статьи 55 Федерального закона N 14-ФЗ, что также свидетельствует о том, что реорганизация компании "Контур" не проводилась.
С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество "СПК "Контур-К" является вновь созданным юридическим лицом в общем порядке, а не в порядке реорганизации путем выделения из состава ООО "Компания "Контур", правомерно признал недействительными пункты 1 и 2 устава ООО "СПК "Контур-К", зарегистрированного регистрационной палатой 17.03.2000, и у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого судебного решения.
Руководствуясь статьями 48, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Признать инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска ответчиком по данному делу в порядке процессуального правопреемства.
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.08.2002 по делу N А73-5067/2002-27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации. Статьей 131 ГК РФ предусмотрена обязательная регистрация права собственности на недвижимые вещи и перехода права собственности. Согласно пункту 1 статьи 2 Закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права. В материалах дела отсутствуют доказательства регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО "СПК "Контур-К".
Кроме этого, судом установлено, что ООО "Компания "Контур" не внесла изменения в свои учредительные документы в связи с проводимой реорганизацией, как того требует пункт 2 статьи 55 Федерального закона N 14-ФЗ, что также свидетельствует о том, что реорганизация компании "Контур" не проводилась."
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 декабря 2002 г. N Ф03-А73/02-2/2568
Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании