Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2005 г. N А26-5485/04-14 Иск акционера ОАО о признании недействительным решения совета директоров ОАО в части распределения акций заранее определенной группе акционеров не удовлетворен, поскольку оспариваемое решение принято согласно уставу ОАО и требованиям Закона об акционерных обществах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 января 2005 г. N А26-5485/04-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "Карелагросервис" Поповой Т.А. (доверенность от 11.01.05),

рассмотрев 19.01.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение от 10.09.04 (судья Денисова И.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 25.10.04 (судьи Тойвонен И.Ю., Тимошенко А.С., Кудрявцева Н.И.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5485/04-14,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Карелагросервис" (далее - ОАО "Карелагросервис") Будревич Олег Казимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Карелагросервис" от 06.02.04 в части распределения акций заранее определенной группе акционеров.

Решением от 10.09.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.04, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Будревич О.K. просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на следующее:

оспариваемое решение совета директоров ОАО "Карелагросервис" в части распределения 1173 акций противоречит пункту 2 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

суд неправильно истолковал подпункт 23 пункта 14.1 устава ОАО "Карелагросервис", определяющий компетенцию совета директоров ОАО "Карелагросервис";

распределение 1173 акций ОАО "Карелагросервис" осуществлено с нарушением Закона об акционерных обществах, предусматривающего определение рыночной стоимости акций.

Будревич О.K. о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещен, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ОАО "Карелагросервис" возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 06.02.04, оформленным протоколом N 9, совет директоров распределил принадлежащие обществу 1173 акции ОАО "Карелагросервис", определенному кругу акционеров.

Полагая, что указанное решение совет директоров принял с нарушением компетенции (статьи 65 Закона об акционерных обществах), с применением преимущественного права приобретения акций, что является нарушением пункта 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах, а также не определив рыночную стоимость акций, Будревич О.K. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение его прав.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой и апелляционной инстанций указал, что решение совета директоров ОАО "Карелагросервис" от 06.02.04 принято в соответствии с действующим законодательством.

Судом установлено, что оспариваемым решением совета директоров распределены акции, приобретенные обществом.

В соответствии с пунктом 10.1 устава ОАО "Карелагросервис" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров согласно пункту 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах.

В силу пункта 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 приведенной статьи, должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретений.

Суд сделал обоснованный вывод о том, что согласно подпункту 23 пункта 14.1 устава ОАО "Карелагросервис" к компетенции совета директоров относится принятие решения о реализации размещенных обществом акций, находящихся у общества.

Статьей 77 Закона об акционерных общества установлено, что в Случаях, когда в соответствии с названным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций обязательно для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона об акционерных обществах.

Как видно из оспариваемого решения, совет директоров при распределении 1173 акций определил рыночную стоимость каждой акции в сумме 10 руб.

Довод жалобы о том, что совет директоров нарушил требования пункта 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах, установив преимущественное право распределения акций, суд обоснованно отклонил.

Приведенная норма не регламентирует порядок реализации обществом принадлежащих ему акций, а предусматривает недопустимость установления преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Таким образом, на основании полно исследованных доказательств, имеющихся в деле, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение принято согласно уставу ОАО "Карелагросервис" и требованиям Закона об акционерных обществах.

Следовательно, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах основания для их отмены отсутствуют.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Карелагросервис" заявил ходатайство о возмещении 1882 руб. 20 коп. расходов на проезд и суточные на основании статей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу статьи 106 АПК РФ расходы лица, участвующего в деле, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся к судебным издержкам. Согласно статье 110 АПК РФ судебные издержки, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. Судебные издержки в сумме 1882 руб. 20 коп., понесенные ОАО "Карелагросервис" в пользу которого кассационная инстанция приняла постановление, подтверждаются документами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 10.09.04 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.04 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5485/04-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Будревича Олега Казимировича в пользу открытого акционерного общества "Карелагросервис" 1882 руб. 20 коп. судебных издержек.

Председательствующий Судьи

З.А.Чертилина А.А.Кустов

О.Г.Соснина