Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2005 г. N А56-25609/04 Иск Акционеров к АОЗТ о признании недействительным в силу своей безвозмездности дополнительного соглашения о переходе права аренды от АОЗТ к ООО и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем перевода права аренды на прежнего арендатора - АОЗТ не удовлетворен, поскольку заключенное соглашение является договором о перенайме, который в соответствии с ГК РФ предполагается возмездным, если из закона, содержания договора не вытекает иное, а доказательств, свидетельствующих о безвозмездности оспариваемого соглашения истцы не предоставили

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июля 2005 г. N А56-25609/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от АОЗТ "Барс" Искры В.В. (доверенность от 01.10.2004 ), от ООО "Барс" Искры В.В. (доверенность от 05.05.2005), от КУГИ правительства Санкт-Петербурга Валдайцевой В.Р. (доверенность от 12.01.2005),

рассмотрев 27.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Удалова Михаила Юрьевича и Турлина Вячеслава Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005 (судьи Медведева И.Г., Жиляева Е.В., Герасимова М.М.) по делу N А56-25609/04,

установил:

Акционеры акционерного общества закрытого типа "Барс" (далее - АОЗТ "Барс") Удалов Михаил Юрьевич и Турлин Вячеслав Олегович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АОЗТ "Барс" о признании недействительным заключенного между Комитетом по управлению городским имуществом правительства Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и обществом с ограниченной ответственностью "Барс" (далее - Общество) дополнительного соглашения от 15.10.2003 N 2 к договору аренды от 15.07.2000 N 11-В245399 нежилого помещения, заключенного между АОЗТ "Барс" и Обществом, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее - Реестр) за N 78-01-282/2003-525.1 о регистрации дополнительного соглашения от 15.10.2003 N 2.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования и просили применить последствия недействительности ничтожной сделки путем перевода права аренды нежилого помещения на прежнего арендатора - АОЗТ "Барс".

Определением от 23.09.2004 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены КУГИ и Общество.

Решением от 02.02.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Удалов М.Ю. и Турлин В.О. просят решение от 02.02.2005 и постановление апелляционного суда от 04.05.2005 отменить и удовлетворить исковые требования, указывая на то, что обжалуемые судебные акты противоречат нормам материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны без ссылок на законы, иные нормативные акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Удалов М.Ю. и Турлин В.О. о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако в заседание кассационной инстанции не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители АОЗТ "Барс", Общества и КУГИ возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору 15.07.2000 N 11-В245399, заключенному между КУГИ (арендодатель) и АОЗТ "Барс" (арендатор), АОЗТ "Барс" арендовало нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 55 - 57, литера "А", часть помещения 7-Н (1-9), 1-й этаж, кадастровый номер: 78:1150:0:4:4 (л.д. 36).

В соответствии с соглашением от 01.09.2003 АОЗТ "Барс" (л.д. 68) передало свои права и обязанности по договору аренды от 15.07.2000 в перенаем Обществу, в связи с чем заключило дополнительное соглашение от 15.10.2003 N 2 к договору аренды от 15.07.2000, согласно которому арендатором указанного нежилого помещения стало Общество.

Истцы, полагая, что дополнительное соглашение от 15.10.2003 нарушает их права как акционеров АОЗТ "Барс" и причинило им ущерб, поскольку лишило АОЗТ "Барс" дохода от использования спорного помещения, и что соглашение о переходе прав на объект аренды от 01.09.2003 является ничтожной сделкой в силу своей безвозмездности, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций указали, что оспариваемая сделка соответствует закону, доводы истцов о ничтожности соглашения от 15.10.2003 не подтверждаются материалами дела, права и законные интересы истцов не нарушены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соглашение от 01.09.2003 является договором о перенайме.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перенайма.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения).

Соглашение от 01.09.2003 не содержит обещания безвозмездно передать Обществу права на объект аренды. Документов, свидетельствующих о безвозмездности соглашения от 01.09.2003, истцы не представили. Следовательно, довод истцов о ничтожности договора перенайма несостоятелен.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доказательств нарушения своих прав и законных интересов истцы не представили.

Апелляционный суд ошибочно посчитал, что суд первой инстанции не принял к рассмотрению уточненное истцами требование. Вместе с тем ошибочность вывода апелляционного суда не повлекла принятия неправильного постановления.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая сторона по общему правилу обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности этого возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Следовательно, суд вправе и по своей инициативе применить последствия недействительности сделки, предусмотренные законом.

Поскольку оспариваемая сделка не признана недействительной и доказательства ничтожности соглашения от 01.09.2003 в материалах дела отсутствуют, то оснований для применения последствий недействительности сделки в данном случае не имеется.

Таким образом, суд на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств и правильного применения норм материального права пришел к обоснованному выводу о неправомерности исковых требований.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения или постановления.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005 по делу N А56-25609/04, оставить без изменения, а кассационную жалобу Удалова Михаила Юрьевича и Турлина Вячеслава Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова