Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2006 г. N А56-28268/2005 Иск Акционера к Акционеру и Гражданину о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по заключенному между ответчиками договору купли-продажи обыкновенных именных акций не удовлетворен, поскольку отсутствие на момент рассмотрения спора у Гражданина прав покупателя, перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 сентября 2006 г. N А56-28268/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии Барсукова Н.М. (паспорт N 40 04 531663) и его представителя Ростовцева Н.А. (доверенность от 26.12.2005), от Тимина О.Н. - Авляева П.П. (доверенность от 20.11.2005), от ЗАО "Нева-Трейд" Михайлова И.В. (доверенность от 08.09.2006),

рассмотрев 12.09.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимина Олега Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2006 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А56-28268/2005,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Нева-Трейд" (далее - Общество) Тимин Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Барсукову Николаю Михайловичу и Фаттахову Шоги Таир оглы о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций Общества по заключенному 05.05.2005 между ответчиками договору купли-продажи 33 обыкновенных именных акций Общества (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 13.03.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Тимин О.Н. просит судебные акты отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что право требовать перевода прав и обязанностей покупателя у него возникло в момент заключения Договора и им в заявлении от 06.06.2005, направленном в адрес Общества, было подтверждено намерение воспользоваться преимущественным правом на приобретение продаваемых Барсуковым Н.М. акций по цене и на условиях, указанных в Договоре.

В отзыве Барсуков Н.М. просит решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимина О.Н. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возразили против ее удовлетворения.

Фаттахов Ш.Т. надлежаще уведомлен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из содержания Договора, Барсуков Н.М. продал Фаттахову Ш.Т. за 2 970,33 руб. 33 обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 85 руб. каждая.

Истец, ссылаясь на то, что при заключении Договора нарушен установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) порядок отчуждения акций и преимущественное право акционеров на их приобретение, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Пунктом 3 статьи 7 Закона установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что Договор расторгнут по соглашению сторон 05.07.2005.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Согласно пункту 4 названной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Из материалов дела усматривается, что Договор ответчиками не исполнялся, а внесенная в реестр акционеров Общества 07.05.2005 запись о переходе права собственности на акции к покупателю решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2006 по делу N А56-36447/2005 признана недействительной, поскольку осуществлена реестродержателем без передаточного распоряжения Барсукова Н.М.

Отсутствие на момент рассмотрения спора у Фаттаховым Ш.Т. прав покупателя, перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о допущении судами первой и апелляционной инстанций нарушений, влекущих отмену или изменение обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2006 по делу N А56-28268/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимина Олега Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк