Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2006 г. N А56-9273/2005 Дело по иску ООО о взыскании с Общества задолженности по договору поставки направлено на новое рассмотрение, так как у суда не было оснований для выводов о том, что Гражданин не обладал полномочиями на подписание искового заявления от имени ООО, поскольку решение собрания участников ООО о назначении Гражданина на должность не было признано недействительным в установленном законом порядке, а действующее законодательство не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя его исполнительного органа с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 января 2006 г. N А56-9273/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В., судей Кирейковой Г.Г., Матлиной Е.О.,

при участии: от ООО "Селна" генерального директора Козырева И.В. (протокол собрания учредителей от 02.06.2004 N 2), Растворовой Н.П. (доверенность от 22.11.2005);

рассмотрев 17.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селна" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2005 по делу N А56-9273/2005 (судьи Черемошкина В.В., Копылова ОЛ.С., Слобожанина В.Б.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Селна" (далее - ООО "Селна") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Палекс" (далее - ООО "Палекс") о взыскании 258 089 руб. задолженности по договору поставки от 03.01.2004 N 1.

Решением от 27.07.2005 (судья Серова И.Н.) иск удовлетворен частично.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.2005 данное решение отменено. Исковое заявление ООО "Селна" оставлено без рассмотрения применительно к части седьмой статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд пришел к выводу, что исковое заявление ООО "Селна" подписано генеральным директором Козыревым И. В. - лицом, не имеющим на то права, так как по состоянию на 20.10.2005 генеральным директором названного Общества являлась Селезнева Н.А., что подтверждается выпиской из Единого Государственного Реестра юридических лиц (далее - Реестр).

В кассационной жалобе ООО "Селна" просит отменить постановление от 26.10.2005 и направить дело в апелляционный суд для рассмотрения по существу поданной на решение суда апелляционной жалобы. По мнению заявителя, приведенные в постановлении выводы являются ошибочными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Селна" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Палекс", явился в судебное заседание без надлежаще оформленных полномочий, в связи с чем дело было рассмотрено в его отсутствие.

Кассационная инстанция, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества (статья 32). Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (статья 33). Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (статья 40).

Так, решением собрания учредителей ООО "Селна", оформленным протоколом от 02.06.2004 N 2, Селезнева Н.А. освобождена от должности генерального директора; генеральным директором ООО "Селна" избран Козырев И.В.

Учитывая, что данное решение собрания участников ООО "Селна" не было признано недействительным в установленном законом порядке, а действующее законодательство не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, у апелляционного суда не было оснований для выводов о том, что Козырев И. В. не обладал полномочиями на подписание искового заявления от имени ООО "Селна".

При таком положении обжалуемый судебный акт, принятый с нарушением норм материального права, подлежит отмене, а жалобу надлежит направить в арбитражный суд для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2005 по делу N А56-9273/2005 отменить.

Дело направить в тот же арбитражный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Председательствующий Судьи

Р.В. Казанцева Г.Г. Кирейкова

Е.О. Матлина