Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г. N А56-17111/2007 Иск Компании к Гражданину и ЗАО о признании недействительной как ничтожной сделки доверенности удовлетворен, поскольку сделка, совершенная Гражданином при отсутствии надлежащих полномочий, является ничтожной в соответствии с ГК РФ (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 октября 2008 г. N А56-17111/2007

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009 г. N 17064/08 настоящее постановление отменено

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Муллахметовой Т.М. (доверенность от 26.08.2008),

от Компании Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед Архангельского К.Л. (доверенность от 18.06.2008), Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 14.10.2008),

от общества с ограниченной ответственностью "Универсалюгсервис" Филистович О.А. (доверенность от 16.05.2008),

рассмотрев 15.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 по делу N А56-17111/2007 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Слобожанина В.Б.),

установил:

Компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Беккеру Владимиру Викторовичу и закрытому акционерному обществу "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" (далее - Общество) о признании недействительной как ничтожной сделки доверенности от 09.08.2004 N 16/08-04, выданной Беккером В.В. как генеральным директором Общества.

Определением от 29.01.2008 производство по делу по иску к Беккеру В.В. прекращено в связи с отказом Компании от иска к этому ответчику.

Протокольным определением от 15.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсалюгсервис".

Решением от 20.02.2008 (судья Русакова Л.Г.) требования удовлетворены, доверенность от 09.08.2004 N 16/08-04 признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2008 решение от 20.02.2008 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушения апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал положения статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель третьего лица с ними не согласился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 1034702085923. Уставный капитал Общества разделен на 1000 обыкновенных именных акций, единственным акционером Общества является Компания.

В соответствии с пунктом 15 устава Общества в редакции, действовавшей в спорный период, руководство текущей деятельностью организации осуществлялось единоличным исполнительным органом - генеральным директором, который избирался советом директоров Общества сроком на один календарный год.

Решением совета директоров Общества от 01.04.2004, впоследствии признанным недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-22206/2007, на должность единоличного исполнительного органа Общества назначен Беккер В.В.

Решением совета директоров Общества от 30.06.2004 на должность генерального директора Общества назначен Волосов Дмитрий Андреевич.

Тем не менее Беккер В.В., действуя от имени Общества, 09.08.2004 выдал Кулеминой Екатерине Андреевне доверенность N 16/08-04 на право осуществления от имени Общества всех полномочий и совершения всех процессуальных действий, предоставляемых стороне в судебных процессах.

Ссылаясь на то, что Беккер В.В. не являлся генеральным директором Общества на момент выдачи доверенности, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что на момент выдачи доверенности от 09.08.2004 Беккер В.В. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, указал, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной. По правилам статьи 183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Кассационная инстанция, проверив материалы дела и дав оценку доводам, изложенным в жалобе, не может согласиться с законностью обжалуемого постановления.

Обращение Компании в арбитражный суд с заявленным требованием с учетом того обстоятельства, что истец в оспариваемой сделке стороной не является, согласно содержащимся в статье 11 ГК РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правилам, предполагает обязанность доказывания, что обратившееся с иском лицо является заинтересованным.

Выводы суда первой инстанции о доказанности Компанией, требующей защиты своих прав и охраняемых законом интересов, нарушенных, по ее мнению, оспариваемой односторонней сделкой, подтверждаются материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Исходя из норм статьи 153 ГК РФ, доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и соответственно не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 ГК РФ. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что сделка, совершенная Беккером В.В. при отсутствии надлежащих полномочий, является ничтожной в соответствии со статьей 168 ГК РФ. При этом судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Постановление апелляционного суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм материального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 по делу N А56-17111/2007 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2008 оставить в силе.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец