Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2010 г. по делу N А64-7988/09-23

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 декабря 2010 г. по делу N А64-7988/09-23
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Т" - В.В.П.- адвокат (доверенность от 11.01.10), от ответчиков: 1. ОАО "П" Тамбовский филиал - не явились, извещены надлежаще; 2. ООО "Ф" - не явились, извещены надлежаще; третьи лица: 1. ИФНС по Левобережному району г. Липецка - не явились, извещены надлежаще; 2. МИФНС России N 6 по Рязанской области - Г.О.И. - представитель (дов. от 18.01.2010 N 68-01/271695); С.А.П. - представитель (дов. от 28.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Т", г. Тамбов, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А64-7988/09-23, установил:

ОАО "Т" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "П" Тамбовский филиал "Б" (в настоящее время - ОАО "П" Тамбовский филиал "Б"), ООО "Ф" о признании прекратившим свое действие обязательство из договора ипотеки от 17.08.2007 N 51и.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по Левобережному району г. Липецка, МИФНС России N 6 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.05.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 решение суда от 27.05.2010 отменено, в иске ОАО "Т" отказано.

В кассационной жалобе истец ОАО "Т" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права - ст. 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, а представители ответчика, считая постановление апелляционной инстанции от 23.08.2010 законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Ответчик - ООО "Ф" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие их представителей в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ОАО "Т" и ОАО "П" Тамбовский филиал, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.08.2007 между ЗАО "П" (в настоящее время - ОАО "П") (Залогодержатель) и ОАО "Т" (Залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 51И в качестве обеспечения обязательств ООО "Р" по кредитному договору N 42 от 10.08.2007, заключенному с ЗАО "П".

Согласно договору ОАО "Т" передало в залог следующее имущество:

нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Тамбов, ул. Д., д. 10 а, на первом, втором и третьем этажах здания (лит. А), общей площадью 1120,60 кв. м, основной площадью 816,80 кв. м, инвентарный номер 19015/А/329:1002г, кадастровый номер 68:29:0101024:0015:19015/А/329:1002 г., предыдущий кадастровый номер 68:29:0101024:0001:19015/А/329:1002 г.;

- земельный участок в составе категории земель: земли населенных пунктов, площадью 1530 кв. м, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Д., д. 10 а, кадастровый номер 68:29:0101024:0015.

ООО "Р" реорганизовано путем слияния с ООО "Т", ООО "А", ООО "С", ООО "С И", ООО "М", ООО "Д", ООО "В", ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "В". Правопреемником ООО "Р" является ООО "Ф", о чем 11.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Полагая, что согласно статье 356 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с договором ипотеки обязательства ОАО "Т" прекращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с реорганизацией ООО "Р" произошел перевод долга ООО "Р" по кредитному договору N 42 от 10.08.2007 на вновь созданное юридическое лицо - ООО "Ф". Поскольку согласия на перевод долга ОАО "Т" не давало, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных ст. 356 ГК РФ для прекращения обязательства истца по договору ипотеки N 51и от 17.08.2007.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска ОАО "Т", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для прекращения договора залога (ипотеки) N 51и от 17.08.2007.

Свой вывод суд мотивировал тем, что при реорганизации юридического лица перевода долга по обязательству не происходит.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основания прекращения залога содержатся в статьях 352, 356 ГК РФ.

Так, согласно положению ст. 356 ГК РФ с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Однако, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, положения статьи 356 ГК РФ неприменимы к отношениям по реорганизации юридических лиц. На переход прав и обязанностей в порядке реорганизации согласие кредитора по конкретному обязательству не требуется.

Правовой механизм перевода обязательств при реорганизации юридического лица регулируется статьями 57-60 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что при реорганизации долг по кредитному договору переходит к правопреемнику в силу закона (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), правомерно указал на то, что данный переход обязательств не может признаваться переводом долга по обязательству, обеспеченному залогом.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что основания для прекращения залога - договора ипотеки N 51и от 17.08.2007 отсутствуют, является правомерным. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу не происходит перевод на другое лицо долга по обязательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что реорганизация ООО "Р" осуществлена недобросовестно, без извещения банка, не могут быть приняты во внимание.

Истец не привел правовых оснований, в соответствии с которыми, банк или залогодатель имели возможность воспрепятствовать реорганизации общества.

В рассматриваемом случае кредитный договор N 42 от 10.08.2007 пунктом 10.3 предусматривает лишь право кредитора на досрочный возврат от заемщика всей суммы кредита.

Доводы кассатора о регистрации правопреемника заемщика - общества с ограниченной ответственностью "Ф" по месту массовой регистрации также подлежат отклонению, поскольку общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке, обладает правоспособностью и в силу закона является правопреемником ООО "Р", в том числе, по кредитным обязательствам.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных ОАО "Т" требований отказано правомерно.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оспариваемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А64-7988/09-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.