Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2009 г. N Ф04-4230/2009(10575-А03-16) Суд удовлетворил требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, поскольку установлено, что ответчик за два месяца до заключения договора обязан был известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 июля 2009 г. N Ф04-4230/2009(10575-А03-16)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Хабарская МПМК" (далее - ОАО "Хабарская МПМК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит" (далее - ООО "Инвест-Транзит"), закрытому акционерному обществу "Алтайагрострой" (далее - ЗАО "Алтайагрострой") о переводе прав и обязанностей покупателя 333 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Алтайагропромстрой", номинальной стоимостью 587 руб. по договору купли-продажи акций от 19.03.2008, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой" (далее - ЗАО "Алтайагропромстрой").

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение акций ЗАО "Алтайагропромстрой".

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, иск к ООО "Инвест-Транзит" удовлетворен; в иске к ЗАО "Алтайагрострой" отказано.

Суд исходил из того, что доказательств соблюдения продавцом ЗАО "Алтайагрострой" установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка продажи акций, ответчики не представили. По состоянию на 19.03.2008 ООО "Инвест-Транзит" не являлось акционером ЗАО "Алтайагропромстрой".

В кассационной жалобе ООО "Инвест-Транзит" просит принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

По мнению заявителя, суд не исследовал обстоятельства, касающиеся направления уведомления о продаже акций иным акционерам общества. Вывод суда о том, что истец независимо от истечения двухмесячного срока был вправе обратиться в суд, не соответствует материалам дела. Судом неправильно определена цена иска; при уплате госпошлины следует руководствоваться частью 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации - уплата госпошлины по искам имущественного характера, пунктом 3 части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предметом спора является вопрос не только о переходе прав, но и обязанностей, что в силу статьи 168, статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть отражено в судебном акте.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Истец в отзыве просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Алтайагропромстрой" зарегистрировано постановлением администрации Центрального района г. Барнаула 16.04.92 N 224/38.

Между ЗАО "Алтайагрострой" (продавец) и ООО "Инвест-Транзит" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.03.2008, по условиям которого продавец продает покупателю 333 обыкновенные именные акции ЗАО "Алтайагропромстрой", номинальной стоимостью 587 руб., а покупатель принимает и оплачивает акции.

Полагая, что совершение указанной сделки нарушает преимущественное право истца на приобретение акций ЗАО "Алтайагропромстрой", ОАО "Хабарская МПМК" обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как правильно установлено апелляционным судом, из положений пунктов 8.6, 7.19-22 устава ЗАО "Алтайагропромстрой" следует, что если другие акционеры и общество не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций, то акционер вправе реализовать акции любым заинтересованным лицам без согласия других акционеров и общества.

На момент заключения договора - 19.03.2008 ООО "Инвест-Транзит" не являлось акционером ЗАО "Алтайагропромстрой".

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что ЗАО "Алтайагрострой" за два месяца до заключения договора купли-продажи акций с ООО "Инвест-Транзит" обязано было письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Доказательства уведомления общества и акционеров о продаже акций третьему лицу в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя о неправильном определении цены иска были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана правильная правовая оценка.

Цена иска согласно статье 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливается по искам:

1) о взыскании денежных средств - исходя из взыскиваемой суммы;

2) о признании не подлежащим исполнению исполнительного или иного документа, по которому взыскание производится в бесспорном (безакцептном) порядке, - исходя из оспариваемой денежной суммы;

3) об истребовании имущества - исходя из стоимости истребуемого имущества;

4) об истребовании земельного участка - исходя из стоимости земельного участка.

В цену иска включаются также указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штраф, пени) и проценты. Цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований, определяется суммой всех требований. По исковым заявлениям о признании права, в т.ч. права собственности, пользования, владения, распоряжения, государственная пошлина уплачивается в размерах, установленных для исковых заявлений неимущественного характера.

Поскольку требование истца о переводе прав и обязанностей покупателя 333 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Алтайагропромстрой", номинальной стоимостью 587 руб. по договору купли-продажи акций от 19.03.2008, по существу не направлено на взыскание денежной суммы и истребовании имущества, суды сделали правильный вывод о неимущественном характере требования и необходимости оплаты государственной пошлины в размере, установленном для подачи исковых заявлений неимущественного характера (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу N А03-7237/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.