Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2010 г. по делу N А75-9044/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, поскольку основания для признания оспариваемого решения недействительным отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 августа 2010 г. по делу N А75-9044/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

С.Ф.А. (далее - С.Ф.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Юграэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Юграэлектромонтаж", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 17.04.2009 года.

Исковое заявление мотивировано нарушением положений статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением от 28.10.2009 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в удовлетворении исковых требований отказано, со С.Ф.А. в пользу ЗАО "Юграэлектромонтаж" взысканы судебные расходы в размере 50 075 руб. 53 коп.

Постановлением от 11.03.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба С.Ф.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе С.Ф.А., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 28.10.2009 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 11.03.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, ответчик нарушил положения пункта 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах, поскольку, утвердив аудиторское заключение закрытого акционерного общества "Юграэлектромонтаж" за 2008 год, собрание фактически приняло решение по вопросу, который в повестку дня включен не был.

Истец также указывает на то, что собрание акционеров включило в повестку дня вопросы N 2 и N 3, при этом решение по вопросу N 2 не принималось вообще, а решение по вопросу N 3 в части распределения прибыли также не было принято, не смотря на то, что по смыслу статьи 49 Закона об акционерных обществах решения по вопросам, включенным в повестку дня, должны быть приняты.

С.Ф.А. считает, что принятие общим собранием акционеров решения по вопросу N 4 о продолжении, по возможности, строительства собственного АБК за счет прибыли предприятия также является неправомерным, поскольку ранее принимаемые на общих собраниях акционеров решения о начале такого строительства были признаны незаконными вступившими в законную силу судебными актами по делам N А75-3447/2008 и N А77-6888/2008.

С точки зрения подателя кассационной жалобы, нераспределение дивидендов и ежемесячное уменьшение прибыли на строительство АБК следует рассматривать как ущемление имущественных интересов любого акционера ОАО "Юграэлектромонтаж".

ЗАО "Юграэлектромонтаж" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

С.Ф.А. о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена, однако в судебное заседание своих представителей не направила, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ЗАО "Юграэлектромонтаж", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что С.Ф.А. является акционером ЗАО "Юграэлектромонтаж", владеющим 18 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 1 800 руб.

В адрес С.Ф.А. поступило уведомление о том, что 17.04.2009 состоится собрание акционеров общества, на повестку дня которого вынесены вопросы:

1) утверждение годового отчета ЗАО "Юграэлектромонтаж" за 2008 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках;

2) утверждение аудитора ЗАО "Юграэлектромонтаж";

3) распределение прибыли, выплата (объявление) дивидендов по итогам работы за 2008 год;

4) о строительстве административно-бытового корпуса (офиса) на производственной базе ЗАО "Юграэлектромонтаж".

17.04.2009 состоялось собрание акционеров общества, на котором приняты решения по следующим вопросам:

- по первому вопросу утвердили годовой отчет и годовой бухгалтерский отчет, включая аудиторское заключение ЗАО "Юграэлектромонтаж" за 2008 год;

- по второму вопросу решение не принималось;

- по третьему вопросу принято решение - дивиденды по итогам работы за 2008 год не выплачивать, решение в части распределения прибыли не принималось;

- по четвертому вопросу принято решение - продолжить, по возможности, строительство собственного АБК за счет прибыли предприятия.

Согласно протоколу собрания от 17.04.2009 N 1 на данном собрании присутствовали два акционера и один представитель отсутствующего акционера с числом голосующих акций 72 штуки, что составило 80% от общего числа голосующих акций, в связи с чем условие о кворуме общего собрания соблюдено.

Снегова Ф.А., владеющая 18 голосующими акциями, что составляет 20% общего числа голосующих акций, не принимала участие в работе указанного собрания.

Считая, что решением общего собрания акционеров общества от 17.04.2009 года нарушены ее права, С.Ф.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что отсутствие решений по вопросам, включенным в повестку дня собрания, он расценивает как отсутствие предмета спора, а поскольку остальные вопросы, по которым приняты решения, включены в повестку дня собрания, то нарушений пункта 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах не допущено.

Кроме этого, суд первой инстанции указал на непредставление истцом суду доказательств нарушений, которые повлекли ущемление его прав.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

В статье 49 Закона об акционерных обществах закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, только наличие совокупности указанных в статье 49 Закона об акционерных обществах условий является основанием для судебной защиты прав и интересов акционера и может повлечь признание судом решения общего собрания недействительным.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что совокупность условий, дающих основание для признания решения общего собрания акционеров ЗАО "Юграэлектромонтаж" от 17.04.2009 недействительным, отсутствует.

При этом суды, с учетом доводов истца, в том числе, перечисленных в кассационной жалобе, обоснованно указали на то, что принятие общим собранием акционеров общества решений по вопросам 1 и 4 повестки дня и непринятие и частичное непринятие решений по вопросам 2 и 3 повестки дня не противоречат положениям статьи 49 Закона об акционерных обществах и не нарушают права и законные интересы С.Ф.А.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, ранее были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций и фактически направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.10.2009 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 11.03.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-9044/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Акционер обратился в суд с целью оспорить решение общего собрания АО.

Как указал истец, в повестку дня собрания акционеров были включены, в числе прочих, вопросы об утверждении аудитора общества и о распределении прибыли путем выплаты дивидендов по итога года. Однако решения по ним не были приняты. Нераспределение дивидендов и ежемесячное уменьшение прибыли АО следует рассматривать как ущемление имущественных интересов любого акционера.

Окружной суд отклонил эти доводы и пояснил следующее.

Ссылка на то, что по смыслу Закона об АО решения по вопросам, включенным в повестку дня, должны быть приняты в обязательном порядке, несостоятельна.

Законом закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением установленных требований, в случае, если он не принимал участия в нем или голосовал против и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, только наличие совокупности перечисленных условий является основанием для судебной защиты прав и интересов акционера и может повлечь признание названного решения недействительным.

Непринятие и частичное непринятие решений по вопросам повестки дня не противоречат положениям Закона об АО и не нарушают права и законные интересы акционера. Отсутствие таких решений можно расценивать как отсутствие предмета спора.


Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2010 г. по делу N А75-9044/2009


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника


Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании