Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2011 г. по делу N А46-7041/2010 (извлечение) (ключевые темы: егрюл - 208-фз - устав общества - акционер - внесение изменений в учредительные документы)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 февраля 2011 г. по делу N А46-7041/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2011 г.

Ф.Т.С. (далее - Ф.Т.С.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - Общество), о прекращении полномочий исполнительного органа в лице С.В.А. (далее - С.В.А.).

Решением от 28.07.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований Ф.Т.С. отказано.

Ф.Т.С. обратилась с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзывов, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) принятых по настоящему делу судебных актов.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

В соответствии с уставом Общества, утвержденным протоколом общего собрания акционеров от 03.07.2002 N 4, его акционерами являются С.В.А. и Ф.Т.С. Уставный капитал Общества разделен поровну между акционерами Общества, каждому из которых принадлежит 50% акций.

Согласно протоколу общего собрания акционеров Общества от 06.09.2006 N 11 полномочия директора Общества С.В.А. продлены сроком на три года.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.09.2009 голосование по вопросу о назначении (продлении полномочий) директора Общества не состоялось.

Общество в лице Ф.Т.С., указанной в качестве иного лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, 04.05.2010 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001), где на листе З "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" указано на прекращение полномочий директора С.В.А. (л.д. 102-108, том 1).

Решением от 12.05.2010 Инспекция отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по причине представления заявления неуполномоченным лицом (л.д. 115, том 1).

Ф.Т.С., ссылаясь на то, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, поскольку полномочия С.В.А. прекращены в силу закона, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Ф.Т.С., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что последствия истечения срока полномочий руководителя акционерного общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не определены; решение о прекращении полномочий лица как единоличного исполнительного органа общества должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица; внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, носит заявительный характер, и не может быть вменено в обязанность регистрирующему органу без предусмотренных законом оснований.

Судами по результатам рассмотрения материалов дела установлено, что согласно подпункту 8 пункта 7.2 устава Общества образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров Общества. Директор избирается годовым общим собранием акционеров сроком на три года (пункт 9.5 устава Общества). Вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества по истечении срока полномочий, предусмотренных уставом Общества, отнесен согласно пункту 7.7.3 устава к компетенции годового общего собрания акционеров.

Суды, руководствуясь положениями статьи 69 Закона N 208-ФЗ, статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 11, 58, 278-280 Трудового кодекса Российской Федерации, исследовав факты и доказательства по настоящему делу, пришли к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для обязания государственного органа совершить указанные акционером Общества (Ф.Т.С.) действия.

Как верно указал податель кассационной жалобы, статьей 69 Закона N 208-ФЗ (пункты 5-9) определен перечень действий юридического лица (его органов, акционеров) в случае истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа.

Но нормы Трудового кодекса Российской Федерации, которыми руководствовались суды при рассмотрении настоящего дела, не противоречат положениям пунктов 5-9 статьи 69 Закона N 208-ФЗ, в связи с чем в силу пункта 3 указанной статьи в рассматриваемом случае подлежат применению.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены. В силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судом.

Ссылка подателя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 8093/03, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.07.2008 по делу N Ф04-3643/2008 (7087-А45-30), (6590-А45-30), определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.12.2008 N 15350/08 не может быть принята как основание для вывода о том, что Ф.Т.С. выбран верный способ восстановления нарушенного права, поскольку при рассмотрении каждого дела суд исходит из установленных по нему (делу) фактических обстоятельств и аргументов сторон, а также норм права, регулирующих соответствующие правоотношения.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.07.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-7041/2010 оставить без изменения кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В связи с истечением срока полномочий директора АО акционер обратился в регистрирующий орган с целью внести изменения в ЕГРЮЛ в части прекращения полномочий исполнительного органа.

Получив отказ, он обратился в суд.

Суд округа счел отказ правомерным и пояснил следующее.

Последствия истечения срока полномочий руководителя акционерного общества Законом об АО не определены.

Между тем решение о прекращении полномочий лица как единоличного исполнительного органа общества должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об организации, но не связанных с корректировкой ее учредительных документов, носит заявительный характер. Оно не может быть вменено в обязанность регистрирующему органу без предусмотренных законом оснований.

Законом об АО определен перечень действий юрлица (его органов, акционеров) в случае истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа.

В рассматриваемом деле согласно уставу АО вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества по истечении срока полномочий отнесен к компетенции годового общего собрания акционеров. В данном случае такое решение принято не было.

Таким образом, нет правовых оснований, чтобы обязать госорган совершить указанные акционером действия.


Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2011 г. по делу N А46-7041/2010


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника


Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании