Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2005 г. N А06-2626/1-6/04 Сведения, содержащиеся в учредительных документах обществ с ограниченной ответственностью, являются общедоступными, и в отношении данных сведений не может быть установлен режим коммерческой тайны. Такие сведения не подлежат защите гражданско-правовыми способами. Следовательно, разглашение участником общества третьим лицам сведений, содержащихся в учредительных документах общества о составе участников общества, размере их долей и местожительстве, являющихся общедоступными в силу закона, не может повлечь ответственность участника общества в виде исключения его из состава участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 апреля 2005 г. N А06-2626/1-6/04
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Макаровой В.М., г.Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.01.05 по делу N А06-2626/1-6/04,

по иску Сызрановой М.М., Селезневой Н.Н., Рудаевой М.Н., Осадченко Ю.А., Косовой Л.В., Катковой М.Ю., Землянухиной Н.И., к Макаровой В.М., об исключении из числа участников общества ООО "Трусовский хлебозавод"

установил:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.01.2005 года по делу А06-2626/1-6/04 удовлетворен иск участников общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" Сызрановой М.М., Селезневой Н.Н., Рудаевой М.Н., Осадченко Ю.А., Косовой Л.В., Катковой М.Ю., Землянухиной Н.И. (далее по тексту - истцы) об исключении Макаровой В.М. из числа участников ООО "Трусовский хлебозавод".

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялась.

В кассационной жалобе Макарова В.М. (ответчик) просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об отказе в иске. Считает, что суд неправильно применил ст.10, п.3 ст.12 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применил подлежащие применению при рассмотрении спора постановление Правительства РФ от 05.12.1991 года N 35, п.п.1, 11 ст.5 ФЗ РФ от 29.07.2004 года "О коммерческой тайне".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истцов поддерживает решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого решения, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и принятие нового решения об отказе в иске.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском об исключении ответчицы из числа участников ООО "Трусовский хлебозавод". В основание иска положены обстоятельства, связанные с нарушением ответчицей Устава общества и ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", путем распространения третьим лицам конфиденциальной информации о деятельности общества, что повлекло попытки данных третьих лиц, при пособничестве ответчицы, скупить доли участников общества. Истцы также заявили, что ответчица передает посторонним лицам информацию о подготовке управленческих решений, сведений о подготовке повесток дня и результатах совещаний

Суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчицей п.5.1 Устава общества, раздела 7 учредительного договора общества путем посещения ответчицей с не установленными лицами истцов по месту жительства с предложением реализации истцами их долей в уставном капитале общества.

В соответствии со ст.10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества может быть исключен из состава участников, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельности общества или существенно ее затрудняет.

Следовательно, для удовлетворения иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью необходимо доказать факт нарушения участников общества его обязанностей, как участника общества, либо совершение им действий, препятствующих нормальной работе общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчицей п.5.1 Устава и раздела 7 учредительного договора общества. Пункт 5.1 Устава возлагает на участника общества обязанность по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, размерах долей участников общества и их местожительстве, Пункт 5.3 учредительного договора также возлагает на участников общества не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, раздел 7 договора устанавливает, что передаваемая участниками общества друг другу финансовая, коммерческая или иная информация, касающаяся имущественного положения общества и его договорной практики является коммерческой тайной.

Обязанность участника общества не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества установлена и ст.9 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст.139 ГК РФ информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну, является информация, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к данной информации отсутствует доступ на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности. При этом закон определяет сведения, которые не могут быть отнесены к служебной или коммерческой тайне. Только такая информация подлежит защите гражданско-правовыми способами.

Постановлением Правительства РФ N 35 от 05.12.1001 года запрещено относить к сведениям, составляющим коммерческую тайну предприятия учредительные документы предприятия. Тот же запрет установлен и в отношении сведений, содержащихся в учредительных документах, и ст.5 ФЗ РФ "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 года N 98-ФЗ. В силу п.3 ст.12 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы общества являются открытыми для ознакомления с ними любых заинтересованных лиц.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Правительства РФ N 35 от 5 декабря 1991 г.

Следовательно, сведения, содержащиеся в учредительных документах обществ с ограниченной ответственностью, являются общедоступными, и в отношении данных сведений не может быть установлен режим коммерческой тайны. В силу ст.139 ГК РФ такие сведения не подлежат защите гражданско-правовыми способами.

В уставе и в учредительном договоре ООО "Трусовский хлебозавод" указаны как сведения о составе участников общества, так и сведения о размере их долей в уставном капитале, так и сведения о местожительстве участников общества.

Следовательно, разглашение участником общества третьим лицам сведений, содержащихся в учредительных документах общества о составе участников общества, размере их долей и местожительстве, являющихся общедоступными в силу закона, не может повлечь ответственность участника общества в виде исключения его из состава участников в силу ст.139 ГК РФ, ст.10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В деле не имеется доказательств, подтверждающих доводы истцов о передаче ответчицей иным лицам сведений, составляющих коммерческую тайну общества.

Действия ответчицы, направленные на скупку долей участников общества, либо оказание ею помощи иным лицам, заинтересованным в приобретении таких долей, сами по себе не препятствуют деятельности общества с ограниченной ответственностью и не противоречат уставу общества и действующему законодательству. Если таким действиями нарушаются личные неимущественные права физических лиц - владельцев долей (как-то право на неприкосновенность жилища либо иное), они вправе защищать свои законные права и интересы в порядке, предусмотренном уголовно-процессуальным либо административным законодательством.

Судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу ст.288 АПК РФ. Оснований для удовлетворения иска об исключении ответчицы из числа участников общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных ст.10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебная коллегия не находит.

Расходы ответчицы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на истцов в силу ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289, 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 января 2005 года по делу А06-2626/1-6/04 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В иске об исключении Макаровой Веры Михайловны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" отказать.

Взыскать солидарно с Сызрановой Марии Михайловны, г.Астрахань, Селезневой Натальи Николаевны, г.Астрахань, Рудаевой Марии Николаевны, г.Астрахань, Осадченко Юрия Александровича, г.Астрахань, Косовой Людмилы Васильевны, г.Астрахань, Катковой Марины Юрьевны, г.Астрахань, Землянухиной Надежды Игнатьевны, г.Астрахань, в пользу Макаровой Веры Михайловны, г.Астрахань, 1000 рублей в возмещении расходов по уплаченной государственной пошлине по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.