Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2009 г. N А55-13742/2006 Поскольку сертификат акций приобретателю не передавался, то не могло перейти к приобретателю и право собственности на акции, удостоверенное этим сертификатом, поэтому продавец остался собственником указанных акций и мог продать эти акции истцу, предъявив ему подлинный экземпляр сертификата как надлежащее доказательство владения этими акциями. Указанное свидетельствует, что истец является добросовестным приобретателем, чьи права подлежат защите наряду с правами собственника. Иск подлежит удовлетворению, обжалуемый судебный акт - отмене (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 22 января 2009 г. N А55-13742/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2009 г. N 7373/08 настоящее постановление отменено

См. также Постановления ФАС ПО от 13 августа 2007 г. и от 25 апреля 2008 г. N А55-13742/06-13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, город Тольятти,

на решение от 12.09.2008 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А55-13742/2006,

по иску Седыкина Евгения Яковлевича, город Тольятти, к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", город Тольятти, третье лицо: Егоров Н.Ф., город Тольятти, о взыскании 835864 руб. 07 коп. убытков,

установил:

Седыкин Евгений Яковлевич, город Тольятти, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", город Тольятти, о взыскании 835864 руб. 07 коп. убытков.

Исковые требования заявлены покупателем 3072 акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" по договору от 18.09.2003 купли-продажи акций в соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в связи с отказом регистратора внести в реестр акционеров общества запись о переходе права собственности на акции и мотивированы тем, что в результате незаконного списания регистратором 22.04.2002 с лицевого счета продавца (зарегистрированного лица) Егорова Н.Ф. 3072 акций общества истцу причинены убытки в виде рыночной стоимости приобретенных акций.

Постановлением от 13.09.2007 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отменил решение от 29.01.2007 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 11.05.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об отказе в иске, дело - передал на новое рассмотрение для привлечения к участию в деле регистратора, действия которого оспариваются, и исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении дела определением от 22.10.2007 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор".

Постановлением от 25.04.2008 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отменил решение от 22.01.2008 Арбитражного суда Самарской области об отказе в иске, дело - передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области в связи с невыполнением судом, вновь рассматривающим дело, указаний суда кассационной инстанции, а также - неисследованностью имеющих существенное значение для дела обстоятельств.

Арбитражный суд Ульяновской области, вновь рассматривающий дело, определением от 26.05.2008 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, закрытое акционерное общество "Регистрационная компания "Центр-Инвест", город Оренбург, правопреемника закрытого акционерного общества "Региональный Оренбургский Регистратор".

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер убытков до 2575548 руб. 98 коп.

Решением от 12.09.2008 Арбитражный суд Ульяновской области в иске отказал, признав неверным выбранный истцом способ защиты прав.

В кассационной жалобе Седыкин Е.Я. просит решение отменить как не соответствующее нормам права, иск удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы права, так как передаточное распоряжение от 19.04.2002 не является основанием для перехода права собственности на акции Егорова Н.Ф. к другому лицу, и Егоров Н.Ф. оставался собственником 3072 акций общества на момент заключения договора от 18.09.2003 купли-продажи акций с истцом. Поскольку акции Егорова Н.Ф. утрачены, иск о взыскании убытков заявлен правомерно.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Тольяттиазот" просит решение оставить без изменения.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 13.01.2009 до 16.01.2009 до 14 часов 30 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Следовательно требование о возмещении убытков, причиненных незаконными действиями регистратора по ведению реестра, может быть обращено к обществу.

Судом установлено, что истцом по договорам купли-продажи акций от 18.09.2003 с прежним владельцем (Егоровым Н.Ф.) приобретены акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот" в количестве 3072 штук, выпуск которых осуществлялся при учреждении общества.

При этом права продавца акций (прежнего владельца, Егорова Н.Ф.) подтверждены сертификатом от 02.06.1993 N СО-890 (л.д. 7, т. 1), переданным покупателю (истцу).

Кроме того судом установлено, что на дату 22.04.2002 в реестре акционеров общества регистратором внесена запись о списании с лицевого счета Егорова Н.Ф. спорных акций на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 17.04.2002 (л.д. 40, т. 1).

Поскольку при документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматривающей нахождение ценных бумаг у их владельца (сертификат), изменения в реестр внесены регистратором 22.04.2002 без передачи ему сертификата акций, суд признал указанные действия регистратора незаконными как не соответствующие пункту 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Тем самым суд признал, что регистратором допущено ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании убытков, суд признал, что права истца незаконными действиями регистратора не нарушены, поскольку он не стал собственником приобретенных в 2003 году акций, принимая от Егорова Н.Ф. сертификат акций, приравненный Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" к выписке из реестра, со ссылкой на статью 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Между тем судом неправильно применены нормы Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет форму удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги. Ее редакция не изменялась и действует на момент рассмотрения спора.

Согласно данной норме если сертификат эмиссионных ценных бумаг находится у владельцев, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами.

Следовательно в 2003 году у истца, получившего от продавца сертификат акций, установленная законом обязанность по истребованию у продавца других доказательств, подтверждающих его право на акции, отсутствовала.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в редакции, действовавшей в 2002 году, в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после приходной записи по лицевому счету.

Поскольку сертификат акций N СО-890 приобретателю по договору от 17.04.2002 не передавался, постольку не могло перейти к приобретателю и право собственности на акции, удостоверенное этим сертификатом, и продавец (Егоров Н.Ф.) остался собственником указанных акций и мог продать эти акции в 2003 году истцу, предъявив ему подлинный экземпляр сертификата N СО-890 как надлежащее доказательство владения этими акциями.

Указанное свидетельствует, что в силу статьи 2 указанного Федерального закона истец является добросовестным приобретателем, чьи права подлежат защите наряду с правами собственника (пункт 1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах решение об отказе в иске не соответствует нормам права и подлежит отмене.

При определении размера убытков истец использовал заключение оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки и аудита" о рыночной стоимости акций на момент принятия решения по делу, которое не противоречит статье 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности", раскрывающей понятие рыночной стоимости объекта оценки.

Поэтому иск подлежит удовлетворению в сумме 2575548 руб. 98 коп. убытков за счет эмитента, открытого акционерного общества "Тольяттиазот".

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 12.09.2008 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А55-13742/2006 отменить, иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Тольяттиазот", город Тольятти, в пользу Седыкина Евгения Яковлевича, город Тольятти, 2575548 руб. 98 коп. убытков, 1000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.