Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2009 г. по делу N А65-17374/2008 Кассационная жалоба по делу о признании решения совета директоров общества недействительным оставлена без удовлетворения, поскольку признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим советом директоров до вступления в силу решения суда. На момент принятия советом директоров решения не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 23 декабря 2009 г. по делу N А65-17374/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 22 мая 2009 г. N А65-17374/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вечерова Игоря Борисовича,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-17374/2008,

по исковому заявлению Вечерова Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу "ФИТА" с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", общества с ограниченной ответственностью "Химтехнология", закрытого акционерного общества "СР-ДРАГа" о признании решения недействительным,

установил:

Вечеров Игорь Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее - ответчик, общество) о признании решения совета директоров общества, оформленного протоколом заседания от 16.12.2005 N 9, недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2008 в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (далее - третье лицо 1, ОАО "КИФ"), общество с ограниченной ответственностью "Химтехнология" (далее - третье лицо 2, ООО "Химтехнология"), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - третье лицо 3, ЗАО "СР-ДРАГа").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2009 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2009 иск удовлетворен: решение совета директоров общества, оформленное протоколом заседания от 16.12.2005 N 9, признано недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец, не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как не соответствующее нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Представитель истца и ответчика Голубцов А.С. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель третьего лица 1 и ответчика Ахтямов О.З. с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления арбитражного апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ответчика.

Истец, считая, что 16.12.2005 советом директоров общества было проведено заседание, оформленное протоколом N 9, на котором было принято решение в нарушение положений статей 48, 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) неуполномоченным органом управления общества, нарушающее его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что решение об избрании членов совета директоров общества от 15.12.2005, оформленное протоколом N 14, признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2008 по делу N А65-2793/2006, при проведении собрания акционеров от 15.12.2005 были нарушены требования пункта 1 статьи 58 Федерального закона N 208-ФЗ, следовательно, оспариваемое решение совета директоров принято в незаконном составе и является недействительным.

Арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что признание недействительным оспариваемого решения совета директоров от 16.12.2009 не влечет каких-либо правовых последствий и не может привести к восстановлению прав и интересов истца; по состоянию на 16.12.2005 совет директоров ответчика был полномочен принимать решения об утверждении регистратора.

Анализ материалов дела, судебных актов, доводов сторон и кассационной жалобы позволяет арбитражному суду кассационной инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления арбитражного апелляционного суда в силу следующего.

Вечеровым И.Б. заявлено требование о признании недействительным решения совета директоров ответчика, оформленного протоколом заседания от 16.12.2005 N 9, об утверждении регистратором общества - ЗАО "СР-ДРАГа" и условий договора с ним.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим советом директоров до вступления в силу решения суда. На момент принятия советом директоров решения от 16.12.2005 не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным, следовательно, как правильно указал суд апелляционной инстанции, по состоянию на 16.12.2005 совет директоров общества был полномочен принимать решение об утверждении регистратора и условий договора с ним.

Кроме того, в настоящее время вопрос о юридической силе решения совета директоров общества от 16.12.2005 утратил свою актуальность, поскольку договор между обществом и ЗАО "СР-ДРАГа" от 14.10.2005 расторгнут 25.01.2007.

Истцом в нарушение статей 65, 66 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемым решением его прав и охраняемых законом интересов как акционера.

Признание данного решения недействительным не может привести к восстановлению прав и интересов истца.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к оспариванию установленных фактических обстоятельств дела и доказательств, исследованных арбитражным апелляционным судом и получивших соответствующую правовую оценку.

В силу положений главы 35 АПК РФ суд кассационной инстанции полномочиями по переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств не наделен.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой обязательную отмену судебного акта, принятого арбитражным апелляционным судом, не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления арбитражного апелляционного суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-17374/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.