Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2010 г. по делу N А55-14427/2009 Суды, придя к выводу о том, что заявление истца не содержит волеизъявления, целью которого является выход из состава участников общества, в связи с чем у истца не возникло право требования о выделе в натуре доли, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о выделе в натуре доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 21 апреля 2010 г. по делу N А55-14427/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щирица Татьяны Васильевны, с. Сергиевск, Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А55-14427/2009,

по иску Щирица Татьяны Васильевны, с. Сергиевск, Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика", с. Сергиевск, Самарской области, о выделе в натуре 1/13 доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гвоздика" в виде нежилого помещения площадью 53,35 кв.м в здании Дома быта, расположенного по адресу: с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37,

установил:

Щирица Татьяна Васильевны (далее - истец, Щирица Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика" (далее - ответчик, ООО "Гвоздика", общество) о выделе в натуре 1/13 доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гвоздика" в виде нежилого помещения площадью 53,35 кв.м в здании Дома быта, расположенного по адресу: с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37.

Исковые требования основаны на положениях статей 23, 26 (часть 3) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ), статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что 14.05.2008 на имя директора ООО "Гвоздика" было подано заявление о ее выходе из состава участников общества и выделе в натуре доли участия в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Щирица Т.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 22.10.2009 и постановление апелляционного суда от 25.12.2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, ненадлежащей оценке представленных в деле доказательств (письма истицы от 14.05.2008).

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, Щирица Т.В. является участником ООО "Гвоздика".

Решением Сергиевского суда Самарской области от 07.05.1999 Щирица Т.В. исключена из ООО "Гвоздика". Постановлением Президиума Самарского областного суда от 03.02.2000 указанное решение отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Сергиевского суда Самарской области от 14.03.2000, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 03.05.2000, в удовлетворении исковых требований Нестерова А.В. к Щирице Т.В. об исключении участника из общества отказано.

При изложенных обстоятельствах арбитражные суды пришли к правомерному выводу о восстановлении статуса истца как участника общества.

14 мая 2008 истцом на имя директора общества было подано заявление о возврате ей в натуре доли в уставном капитале ООО "Гвоздика" (в виде части площади в здании Дома быта) и платы за ее пользование.

Отказ общества в удовлетворении заявленных истцом в письме требований (письмо от 23.05.2008 N 27), послужил основанием для обращения последней в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В силу положений статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу приведенной нормы заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно недвусмысленно следовать наличие воли участника на выход участника из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Таким образом, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена определенная процедура выхода участника общества из состава его учредителей, факт соблюдения которой подтверждается определенными доказательствами, а именно письменным документом, свидетельствующим о желании участника выйти из состава учредителей.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в их обоснование доказательства, арбитражные суды, придя к выводу о том, что заявление Щирица Т.В. от 14.05.2008 не содержит волеизъявления, целью которого является выход из состава участников общества, в связи с чем у истца не возникло право требования, установленное частью 3 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, не противоречат действующему законодательству и представленным в деле доказательствам.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, ненадлежащей оценке представленных в деле доказательств, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке вывода судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009, и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А55-14427/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.