Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2011 г. по делу N А55-11455/2010 (ключевые темы: совет директоров - акционер - закон об акционерных обществах - устав общества - годовое собрание)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 февраля 2011 г. по делу N А55-11455/2010
(извлечение)

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества ПЖРТ "Универсал", г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А55-11455/2010,

по исковому заявлению Дукович Ирины Ивановны, г. Самара, к закрытому акционерному обществу ПЖРТ "Универсал", г. Самара, (ИНН: 6315526856, ОГРН: 1026300957154) о признании недействительным собрания Совета директоров, о признании недействительным общего годового собрания, с участием третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району,

установил:

Дукович Ирина Ивановна как акционер закрытого акционерного общества ПЖРТ "Универсал" (далее - ЗАО ПЖРТ "Универсал", общество) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными заседания совета директоров от 24.03.2010 и общего годового собрания акционеров от 15.04.2010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2010 по делу N А55-11455/2010 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 решение суда первой инстанции отменено. Иск удовлетворен частично. Решения, принятые советом директоров ЗАО ПЖРТ "Универсал" на собрании 24.03.2010 признаны недействительными. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Считает не основанным на подпункте 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) вывод суда о прекращении полномочий совета директоров, само решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества принято советом директоров в соответствии с его компетенцией, установленной абзацем 4 пункта 4 статьи 69 того же закона. Считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о правовой позиции Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) в отношении недействительности принятых советом директором общества 24.03.2010 решений, так как в письме заместителя руководителя ФСФР России от 14.10.2010 сделан вывод о правомочности совета директоров общества принимать такие решения.

В судебном заседании представители ответчика поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, заявив также, что принятое советом директоров 24.03.2010 не нарушает законных прав и интересов истца, как акционера общества.

Истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явился.

Проверив законность обжалованного постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей ответчика, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В основание иска о признании недействительными заседаний совета директоров ЗАО ПЖРТ "Универсал" от 24.03.2010 и собрания акционеров от 15.04.2010 истец положил обстоятельства, связанные с отсутствием в обществе такого органа управления, как совет директоров, и нарушением порядка голосования в собрании акционеров, выразившемся в нарушении процедуры созыва собрания акционеров и в голосовании акционером Семиной С.А. голосами, принадлежавшими умершему акционеру Моисееву Р.В. без вступления в права наследника.

Суд первой инстанции установил, что 24.03.2010 состоялось заседание совета директоров ЗАО ПЖРТ "Универсал", на котором было принято решение о проведении годового собрания акционеров общества.

Данный вывод не в полной мере соответствует протоколу заседания совета директоров от 24.03.2010, согласно которого на заседании, помимо вопросов, связанных с созывом общего собрания акционеров, было принято решение о прекращении полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества Дукович И.И. и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества путем избрания генеральным директором общества Семиной С.Р.

Суд первой инстанции установил, что о созыве общего собрания акционеров, назначенного на 15.04.2010, были извещены все акционеры общества, в работе собрания акционеров приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 193 из 198 голосов. По всем вопросам повестки дня, в том числе требующим квалифицированного голосования (изменение Устава общества) решение принято голосами более чем 3/4 акционеров, принявших участие в голосовании. Суд пришел к выводу о том, что процедура созыва собрания и порядок принятия решений в общем собрании акционеров не были нарушены, в связи с чем отказал в иске в полном объеме. При этом какой-либо оценки доводам истца об отсутствии в акционерном обществе такого органа управления, как совет директоров, суд первой инстанции оценки не дал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав утвержденный общим собранием акционеров ЗАО ПЖРТ "Универсал" 22.12.2009 Устав общества, действовавший на момент проведения оспоренного истцом заседания совета директоров, пришел к выводу об отсутствии в обществе совета директоров как органа управления акционерного общества.

Данный вывод соответствует пункту 7.1 Устава общества, в соответствии с которым органами управления обществом являются общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), и не противоречит абзацу 2 пункта 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, учитывая, что уставом общества (пункт 7.9) определено лицо (назначенный годовым общим собранием акционер), к компетенции которого относится решение о проведении собрания акционеров и об утверждении повестки дня, число акционеров общества менее пятидесяти.

Установив, что уставом общества не предусмотрен такой орган управления, как совет директоров, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о прекращении полномочий ранее действовавшего в обществе совета директоров внесением изменений в устав общества.

Данный вывод соответствует пункту 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, согласно которому при отсутствии в обществе совета директоров его функции осуществляет общее собрание акционеров. Подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, предусматривающий досрочное прекращение полномочий членов совета директоров общим собранием акционеров, на необходимость применения которого ссылается ответчик, регулирует вопросы прекращения полномочий членов действующего совета директоров общества, а не упразднения совета директоров в целом, как органа управления акционерным обществом. Член совета директоров обладает полномочиями участвовать в заседаниях совета директоров и голосовать по вопросам повестки заседания совета, решения же принимаются советом директоров, как органом управления обществом, а не отдельными членами совета директоров. Следовательно, решения, принятые лицами, ранее входившими в состав совета директоров общества, не могут быть признаны легитимными в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие совета директоров, как предусмотренного уставом органа управления общества.

Доводы ответчика о том, что письмом заместителя руководителя ФСФР России от 19.10.2010 Хулхачиева Б.В. решения, принятые советом директоров ЗАО ПЖРТ "Универсал" 24.03.2010 признаны действительными, а выводы, содержащиеся в письме заместителя руководителя Регионального отделения в Юго-восточном регионе (РО СФР России в ЮВР) Свиридова А.В. от 17.09.2010 (на которое имеется ссылка в постановлении суда апелляционной инстанции), ошибочными, не имеют значения для рассмотрения спора. В соответствии со статьей 13 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела руководствуется законами и иными актами нормативного характера, письма заместителей руководителей федеральной службы и территориального подразделения такой службы к таковым не относятся.

Принятие решения, отнесенного к компетенции собрания акционеров, иными лицами от имени органа, не предусмотренного уставом акционерного общества, влечет незаконность и недействительность такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов акционера. При этом принятие неуполномоченными лицами решения, отнесенного законом к компетенции собрания акционеров нарушает законные права акционера в части корпоративного контроля за деятельностью акционерного общества.

Признав недействительными решения, принятые 24.03.2010 от имени совета директоров в отсутствие в акционером обществе такого органа управления, суд апелляционной инстанции тем не менее не нашел оснований для удовлетворения иска о признании недействительными решений, принятых 15.04.2010 общим собранием акционеров общества, указав, что данное решение принято в отсутствие нарушений порядка проведения собрания, дав оценку и доводам истца о невозможности голосования по 5 акциям, принадлежавшим умершему акционеру Моисееву Р.Р. Каких-либо доводов, связанных с незаконностью постановления суда апелляционной инстанции в этой части, в кассационной жалобе не приведено.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции судебная коллегия не находит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы ответчиком государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А55-11455/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Акционер обратился в суд с целью оспорить решения, принятые на заседании совета директоров АО и общего собрания акционеров.

Суд округа счел, что требование обоснованно лишь в части, касающейся решений совета директоров.

Как пояснил окружной суд, в данном случае на спорном заседании было решено созвать собрание акционеров, а также прекратить полномочия врио директора АО.

Между тем устав, действовавший на момент проведения спорного заседания, не предусматривал существование в обществе такого органа управления, как совет директоров. Последний действовал в АО ранее, т. е. до утверждения новой редакции этого учредительного документа.

Таким образом, поскольку уставом общества не предусмотрен совет директоров, полномочия прежнего ранее действовавшего совета прекратились в связи с изменением устава.

При отсутствии в обществе совета директоров его функции осуществляет общее собрание акционеров.

Согласно Закону об АО полномочия совета досрочно прекращаются общим собранием акционеров.

Между тем эта норма регулирует вопросы прекращения полномочий членов действующего совета, а не его упразднения в целом как органа управления обществом.

Следовательно, решения, принятые лицами, ранее входившими в состав совета директоров общества, не могут быть признаны легитимными.

Принятие решения, отнесенного к компетенции собрания акционеров, иными лицами от имени органа, не предусмотренного уставом, влечет незаконность и недействительность этого решения. Последнее в таком случае нарушает законные права акционера в части корпоративного контроля.

Между тем нет оснований для признания недействительным решения, принятого на общем собрании акционеров (созванном по решению названного совета). Нарушений порядка его проведения не имелось.


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2011 г. по делу N А55-11455/2010


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника


Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании