Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 мая 2009 г. N А78-3333/2008-Ф02-2331/2009 Судебные акты подлежат отмене, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вопрос о распределении спорной доли в уставном капитале разрешался в обществе до проведения оспариваемого общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 28 мая 2009 г. N А78-3333/2008-Ф02-2331/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2010 г. по делу N А78-3333/2008, от 6 сентября 2011 г. N Ф02-3399/11 по делу N А78-3333/2008, от 8 августа 2012 г. N Ф02-2860/12 по делу N А78-3333/2008

Гражданин Шапошников Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил" и гражданам Дамбаеву Федору Доржиевичу, Оглы Александру Анатольевичу и Соколову Владимиру Михайловичу о признании участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале общества в размере 48,1%.

Определением от 8 июля 2008 года иск принят к производству, делу присвоен номер А78-3333/2008.

26 сентября 2008 года Шапошников С.П. обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к указанным ответчикам о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005.

Определением от 29 сентября 2008 года иск принят к производству, делу присвоен номер А78-5096/2008.

Определением от 20 октября 2008 года дела под номерами А78-3333/2008 и А78-5096/08 объединены в одно производство, делу присвоен номер А78-3333/2008.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005, а также признать право Шапошникова С.П. на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1%.

Решением от 29 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Шапошников С.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 167, 168, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21, 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Гудвил", Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А., Соколов В.М. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 26 мая 2009 года представитель Шапошникова С.П. поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании 26 мая 2009 года объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 28 мая 2009 года, о чем было сделано публичное извещение, ООО "Гудвил" и Соколов В.М. дополнительно извещены телеграммами. После перерыва представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Забайкалобувь" являлось учредителем ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале в размере 152/158, по 1/158 принадлежало шести физическим лицам.

В отношении ОАО "Забайкалобувь" было открыто конкурсное производство.

21.09.2002 между конкурсным управляющим ОАО "Забайкалобувь" и Шапошниковым С.П. был подписан договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого принадлежащая ОАО "Забайкалобувь" доля в размере 48,1% уставного капитала ООО "Гудвил" передается в собственность Шапошникову С.П.

22.08.2005 состоялось общее собрание участников ООО "Гудвил", на котором были приняты решения о распределении долей в уставном капитале общества между Дамбаевым Ф.Д., Оглы А.А. и Соколовым В.М., о внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно указанным решениям участниками ООО "Гудвил" являются Дамбаев Ф.Д. с долей в размере 37,5% уставного капитала, Оглы А.А. с долей 37,5% и Соколов В.М. с долей 25%.

Гражданин Шапошников С.П., считая себя участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале в размере 48,1%, утверждает, что, получив 28.04.2008 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите копии учредительных документов ООО "Гудвил", он установил факт вышеуказанного распределения долей в уставном капитале.

В связи с вышеизложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что ООО "Гудвил" не было уведомлено об уступке истцу спорной доли, а также на истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиками.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Нельзя признать обоснованным выводы судов об истечении исковой давности по требованию о признании истца участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале общества в размере 48,1%.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права с 01.05.2004 - даты истечения срока проведения общего собрания участников ООО "Гудвил" по итогам 2003 года.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вопрос о распределении спорной доли в уставном капитале разрешался в обществе до 22.08.2005, то есть до проведения оспариваемого общего собрания участников ООО "Гудвил".

Следовательно, материалами дела не подтверждается то, что истец ранее 22.08.2005 узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Кроме того, поскольку истцом по существу оспаривается законность нынешнего распределения долей в ООО "Гудвил" между его участниками Дамбаевым Ф.Д., Оглы А.А. и Соколовым В.М., суду следовало установить на основании каких сделок указанные лица приобрели свои доли в уставном капитале ООО "Гудвил".

Указанные имеющие существенное значение для дела обстоятельства судами не исследовались.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Читинской области от 29 октября 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2009 года по делу N А78-3333/2008 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 29 октября 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2009 года по делу N А78-3333/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Читинской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.