Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2007 г. N Ф09-463/06-С4 Поскольку решения об изменениях в учредительных документах обществ приняты с нарушением действующего законодательства и повлекли нарушения прав акционеров, в том числе прав и законных интересов заявителя, суды правомерно признали государственную регистрацию таких изменений недействительной, обязав регистрирующий орган аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц внесенные записи о регистрации изменений в учредительные документы обществ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 июня 2007 г. N Ф09-463/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 октября 2007 г. N 11655/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" (ОАО "ТрастКом") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2006 по делу N А60-29172/05-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по тому же делу по заявлению Козлова Александра Анатольевича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), третьи лица: ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" (ОАО "ТрастКом"), ОАО "Южный альянс" (ОАО "СамараМИРТЭК").

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Долгушева А.В. (доверенность от 09.01.2007 N 09-05).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Козлов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменении наименования ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК", а также записей о смене адресов местонахождения этих обществ с адреса: г. Екатеринбург, ул. Сони Морозовой, 180 на адрес: г. Самара, ул. Воронежская, 230-314.

Решением суда от 15.12.2006 требования заявителя удовлетворены. Признаны недействительными записи в ЕЕРЮЛ об изменении наименования ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК", а также смене мест нахождения этих организаций, ранее зарегистрированных в г. Екатеринбурге, по ул. Сони Морозовой, 180, на г. Самара, ул. Воронежская, 230-314. Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга аннулировать в ЕГРЮЛ записи об изменении наименования ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК", а также смене мест нахождения этих организаций, аннулировать все выданные свидетельства о государственной регистрации этих изменений.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение подлежащих применению ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 11, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.07.2005 инспекцией была осуществлена государственная регистрация ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ", образованных путем реорганизации в форме разделения открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - ОАО "ЮУАИЗ"), прекращение деятельности которого также было зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

04.08.2005 в инспекцию были представлены документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы новых обществ, в том числе о смене наименований ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК" и смене мест нахождения этих обществ, ранее зарегистрированных в г. Екатеринбурге, по ул. Сони Морозовой, д. 180, на г. Самару, ул. Воронежская, д. 230, кв. 314. В этот же день инспекцией на основании представленных документов приняты решения о государственной регистрации указанных изменений.

Ссылаясь на то, что при создании ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК" путем реорганизации ОАО "ЮУАИЗ", акционером которого он являлся, были допущены нарушения закона, Козлов А.А. обратился в арбитражный суд с требованием о признании записей в ЕГРЮЛ об изменении их наименований и местонахождения недействительными.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что для государственной регистрации вышеуказанных изменений в учредительные документы ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" в инспекцию были представлены соответствующие заявления, протоколы внеочередных общих собраний этих обществ от 31.07.2005, выписки из указанных протоколов, новые редакции уставов обществ, документы об оплате государственной пошлины, т.е. формально представленная на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В то же время правомерным является вывод судов о том, что содержание этих документов не соответствовало требованиям действующего законодательства.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. После этого акционер вправе участвовать в управлении обществом, в частности, принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества (п. 3 ст. 11, подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Доказательства проведения общих собраний ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ", на которых приняты решения об изменении наименований и мест нахождения указанных обществ, а также уведомления акционеров об их проведении в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в случае если в акционерном обществе число владельцев ценных бумаг превышает 500, держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра. Кроме того, в таком обществе функции счетной комиссии может выполнять только регистратор (п. 1 ст. 56 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 1 статьи 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Судами установлено, что таким регистратором для обоих обществ является ЗАО "Учетная система". Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг возможна лишь в отношении зарегистрированного выпуска акций. Выпуски акций ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на дату проведения общих собраний акционеров зарегистрированы не были (выпуски ценных бумаг обоих обществ были зарегистрированы 06.09.2005, что подтверждено уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе N 5336/0403). Таким образом, на дату проведения указанных собраний регистратор не вел реестр указанных юридических лиц и не мог выполнять функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров.

Кроме того, судами правильно отмечено, что из протоколов общих собраний акционеров не усматривается, какие именно изменения вносятся в учредительные документы ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ". Из этих протоколов не следует, что изменения в учредительные документы касаются именно изменения наименований и мест нахождения указанных юридических лиц. Представленные выписки из протоколов собраний, в которых отражены изменения наименований и мест нахождения обществ, не соответствуют текстам протоколов собраний.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что протоколы общих собраний акционеров, представленные в регистрирующий орган для регистрации изменений в учредительные документы ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ", связанные с изменением наименований и мест нахождения этих обществ, не могут быть признаны надлежащими документами, на основании которых могла быть произведена государственная регистрация указанных изменений.

Вывод судов о нарушении оспариваемыми записями прав и законных интересов заявителя как акционера ОАО - "ЮУАИЗ" и в последующем акционера ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК" подтвержден материалами дела.

Поскольку решения об изменениях в учредительные документы ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" приняты с нарушением действующего законодательства и повлекли нарушения прав акционеров, в том числе прав и законных интересов заявителя, суды правомерно, в соответствии со ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали государственную регистрацию таких изменений недействительной, обязав регистрирующий орган аннулировать в ЕГРЮЛ внесенные записи о регистрации изменений в учредительные документы названных обществ.

Доводы заявителя о том, что решения общих собраний акционеров ОАО "ЮАИЗ-нжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" об изменении их наименований и местонахождения не были признаны в установленном порядке недействительными, отклоняются, поскольку указанные решения приняты с нарушением компетенции общего собрания и оцениваются судом как не имеющие юридической силы (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов арбитражных судов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции, и противоречат изложенным выше положениям закона.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2006 по делу N А60-29172/05-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" - без удовлетворения.