Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2010 г. N Ф09-3632/10-С3 по делу N А76-10850/2009-25-152 Дело о взыскании с общества в пользу истца задолженности по договору поставки передано на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о том, что в результате реорганизации все обязательства ответчика переданы обществу, неправомерны, содержание разделительного баланса ответчика не исследовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2010 г. N Ф09-3632/10-С3 по делу N А76-10850/2009-25-152

Дело N А76-10850/2009-25-152

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Гавриленко О.Л., Дубровского В.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедр" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2009 по делу N А76-10850/2009-25-152.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Кедр" - Загвоздин Д.В. (доверенность от 22.03.2010 N 15).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Русьимпорт-Челябинск", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Русьимпорт -Челябинск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Радость" (далее - общество "Радость") 107 846 руб. 10 коп. задолженности по договору поставки (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением суда от 06.08.2009 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее -общество "Кедр").

Решением суда от 10.09.2010 (судья Мухлынина Л.Д.) с общества "Кедр" в пользу истца взыскана задолженность в сумме 107 846 руб. Производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5585 руб. 15 коп. прекращено в связи с отказом истца от указанных требований. В удовлетворении исковых требований к обществу "Радость" отказано.

В кассационной жалобе общество "Кедр" просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Общество "Кедр" полагает, что выводы суда о необходимости проведения процессуальной замены не соответствуют положениям ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в частности, из разделительного баланса не следует, что взысканная решением суда задолженность перешла к обществу "Кедр".

В представленном отзыве истец возражает против доводов инспекции, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и обществом "Радость" (покупатель) подписан договор поставки от 01.06.2007 N 247. Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать товар в количестве и ассортименте в соответствии с согласованным заказом по цене, определяемой приложением N 2 к договору, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 5.2 договора срок оплаты поставленного товара установлен в течение 30 календарных дней с момента приемки товара на основании выставленных в адрес общества "Радость" счетов-фактур.

По товарным накладным N 08-04188, 08-04614,08-04615,08-04375,08-05459, 08-05500 поставщик поставил в адрес общества "Радость" алкогольную продукцию на сумму 107 846 руб. 10 коп. Указанные накладные подписаны от имени общества "Радость" его представителем - заведующей складом Дубининой, подпись которой заверена печатью общества "Радость".

Претензий по качеству и количеству поставленной продукции обществом "Радость" заявлено не было.

Истцом обществу "Радость" на оплату поставленного товара выставлены счета-фактуры за номерами, соответствующими номерам товарных накладных.

Поскольку в установленный договором срок оплата поставленной продукции обществом "Радость" произведена не была, направленное в адрес общества "Радость" предарбитражное предупреждение оставлено без ответа, за взысканием задолженности истец обратился в арбитражный суд.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что представленными в материалы дела документами подтвержден факт поставки истцом в адрес общества "Радость" товара на общую сумму 107 846 руб. 10 коп. по договору от 01.06.2007 N 247 и получение его обществом "Радость".

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательства оплаты поставленного товара обществом "Радость" не представлены.

Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в указанной сумме являются обоснованными.

При этом спорная задолженность взыскана судом с общества "Кедр".

Как указано в решении суда, в ходе судебного заседания было установлено, что общество "Радость" реорганизовано в форме выделения и создания в результате реорганизации общества "Кедр", о чем в Едином реестре государственной регистрации юридических лиц 09.06.2009 сделана соответствующая запись. При этом правопреемником общества "Радость" после проведенной реорганизации с 09.06.2009 является общество "Кедр", ОГРН 1097451007730.

При указанных обстоятельствах надлежащим ответчиком по настоящему делу судом признано общество "Кедр".

Между тем выводы суда о том, что в результате реорганизации все обязательства общества "Радость" переданы обществу "Кедр", сделаны без учета положений п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанной нормы при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При этом юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц. Следовательно, именно с этим моментом законодатель связывает момент перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к реорганизуемому, и не определяет каких-либо иных юридических фактов, в том числе внесение каких-либо специальных изменений в обязательство путем указания нового лица в качестве стороны в договоре, за исключением указания на обязательство в разделительном балансе или передаточном акте.

Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Следовательно, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Между тем содержание разделительного баланса общества "Радость" не было предметом исследования суда, исходя из чего вывод суда о том, что обязательства общества "Радость" по договору поставки от 01.06.2007 N 247 перешли обществу "Кедр", нельзя признать обоснованным.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2009 по делу N А76-10850/2009-25-152 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.