Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2011 г. N Ф09-235/11-С4 по делу N А60-22212/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - егрюл - доли в уставном капитале общества - номинальная стоимость - изменения в учредительные документы)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 марта 2011 г. N Ф09-235/11-С4 по делу N А60-22212/2010-С4

 

Дело N А60-22212/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ИНН 66711009670 ОГРН 1026605235887) (далее - общество "Инвест-групп") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 по делу N А60-22212/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же делу по иску Ведрова Романа Викторовича к обществу "Инвест-групп", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области (далее - регистрирующий орган) о признании права на долю.

В судебном заседании приняли участие представители: Ведрова Р.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 20.12.2010 N 1-3857); общества "Инвест-групп" - Романова И.А. (доверенность от 26.11.2010), Исмаков P.P. (доверенность от 26.11.2010);

Сеногноева С.И. - Романова И.А. (доверенность от 26.11.2010 N 2дс-4387), Исмаков P.P. (доверенность от 26.11.2010 N 2дс-4387); Миргородский А.В. - Исмаков P.P. (доверенность от 17.11.2010 N 2дс-4266)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ведров Р.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвест-групп" о признании права собственности на 80% доли уставного капитала данного общества номинальной стоимостью 8 000 руб.; об обязании общества "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в регистрирующий орган (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 24.06.2010, от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены регистрирующий орган, Мирогородский И.Е., Ведрова Л.Н., Сеногноев С.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 (судья Оденцова Ю.А.), заявленные требования удовлетворены: за Ведровым Р.В. признано право собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб., в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Крымджанова М.С.) решение от 15.09.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 15.09.2010 и постановлением от 16.12.2010, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению общества "Инвест-групп", Сеногноев С.И. на момент увеличения уставного капитала общества являлся его законным участником, в связи с чем вывод судов о том, что доля Ведрова Р.В. на день принятия решения должна составлять 80% номинальной стоимостью 8 000 руб. не основан на действующем законодательстве и нарушает права Сеногноева С.И. Общество "Инвест-групп" полагает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчиком не предоставлены документы, которые бы подтверждали сведения о регистрации права собственности на спорную долю, противоречит обстоятельствам дела и сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что течение срока исковой давности исчисляется с марта 2009 года. Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не отражены в судебных актах мотивы, по которым отклонен довод общества "Инвест-групп" о родстве Ведрова Р.В. и Ведровой Л.Н., являющейся продавцом в договорах купли-продажи от 23.10.2006 и от 22.11.2006.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано 02.10.2001, ОГРН 1026605235887, ИНН 6671109670, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 04.10.2002 серии 66 N 003007152.

Судами установлено и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу N А60-13183/2009 подтверждено, что Ведров Р.В. согласно договору уступки доли в уставном капитале от 23.10.2006 является законным владельцем 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп".

При этом договор от 22.11.2006 уступки доли в уставном капитале общества "Инвест-групп", заключенный между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И., по которому Ведрова Л.Н. уступила Сеногноеву С.И. 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" является ничтожной сделкой.

Ведров Р.В., полагая, что он является участником общества "Инвест-групп" на основании договора уступки доли от 23.10.2006, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части признания за Ведровым Р.В. права собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб., исходили из того, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А60-13183/2009, имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию; правовых оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований в части обязания общества "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в регистрирующий орган, суды указали, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не связывает переход права на долю в уставном капитале общества с фактом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, судебный акт об удовлетворении требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли.

Выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными. Ведров Р.В. предъявил иск о восстановлении права корпоративного контроля к обществу "Инвест-групп", ссылаясь при этом на то, что с 2006 года является единственным участником общества и до 2009 года ему не было известно о том, что на доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" претендуют другие лица, а именно, что право на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" зарегистрировано за Сеногноевым С.И.

При этом судами не принято во внимание, что 22.11.2006 между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И. подписан договор уступки доли в обществе "Инвест-групп", признанный впоследствии решением арбитражного суда ничтожным.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы Сеногноева С.И., поэтому судам следовало привлечь Сеногноева С.И. к участию в деле в качестве ответчика по указанному иску, определив соотношение долей в уставном капитале общества "Инвест-групп" в отношении каждого из его участников. При этом следует исходить из того, что имущественные интересы ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

Из материалов дела усматривается, что размер уставного капитала общества "Инвест-групп" составляет 100 000 руб. Однако в оспариваемых решении и постановлении суды указали, что за Ведровым Р.В. признано право на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб., что противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что действия общества по увеличению уставного капитала свидетельствуют о совершении Сеногноевым С.И. недобросовестных действий, не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Суд не указал, в чем заключается недобросовестность Сеногноева С.И. при условии, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие Ведровым Р.В., считавшим себя единственным участником общества "Инвест-групп" с октября 2006 года, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением состава его участников.

Доказательств наличия в ЕГРЮЛ сведений о том, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала общества "Инвест-групп" до 100 000 руб. Ведрову Р.В. принадлежала какая-либо доля в уставном капитале общества в деле также не имеется.

Напротив, из материалов дела следует, что с 2006 года в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника общества зарегистрирован Сеногноев С.И. В связи с чем суду следовало оценить должен ли был Ведрова Р.В., знать о сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ относительно состава его участников, распределения долей между ними, решениях, принимаемых участниками, в том числе об увеличении уставного капитала общества, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которую должен проявлять участник общества.

Кроме того, исковое заявление, как следует из материалов дела, подано Ведровым Романом Викторовичем. При этом в постановлении от 16.12.2010 истец указан как Ведров Роман Валерьевич. Принимая во внимание, определение от 20.12.2010 об исправлении опечатки, в котором указано, что правильным следует считать отчество истца Валерьевич, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебный акт вынесен в отношении лица, не подававшего исковое заявление.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 по делу N А60-22212/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

" ... - ... (доверенность от 26.11.2010 N 2дс-4387), Исмаков P.P. (доверенность от 26.11.2010 N 2дс-4387); ... - Исмаков P.P. (доверенность от 17.11.2010 N 2дс-4266)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

...

Отказывая в удовлетворении требований в части обязания ... внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в регистрирующий орган, суды указали, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не связывает переход права на долю в уставном капитале общества с фактом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, судебный акт об удовлетворении требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли."


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2011 г. N Ф09-235/11-С4 по делу N А60-22212/2010-С4


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника


Хронология рассмотрения дела:


13.01.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-40/12


03.03.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-235/11-С4