Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2009 г. N А44-3757/2008 В иске отказано, поскольку спорный договор является возмездным, то есть не отвечает требованиям договора дарения, так как в его тексте не содержится ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу права, и Центр консалтинга по данному договору приобрел как права, так и обязанности, это связано с тем, что он одновременно является и кредитором, и должником, и при замене стороны в обязательстве произошла уступка права и перевод долга

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июня 2009 г. N А44-3757/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.01.2009 (судья Нестерова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 (судьи Моисеева И.Н., Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-3757/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Федеральный центр логистики" (далее - Центр логистики) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" в лице Новгородского филиала "Гостиница "Береста Палас" (далее - Центр консалтинга) о признании недействительным (ничтожным) договора от 02.06.2008 N 1 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2007 N 175 НГ 07; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Центру логистики предмета лизинга - профессиональной промышленной картофелечистки FLOTT, переданной по акту передачи от 02.06.2008.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 02.06.2008 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 06.09.2007 N 175 НГ 07 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку Центр логистики передал Центру консалтинга права безвозмездно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Новгородская лизинговая компания" (далее - Лизинговая компания).

Решением от 28.01.2009 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 названное решение оставлено без изменения.

Центр логистики в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные акты и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, связанных с возмездностью сделки, несоответствие выводов суда материалам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, право по оспариваемому договору от 02.06.2008 N 1 могло быть передано от одной коммерческой организации другой только возмездно; получение истцом от ответчика взамен уступленного права встречного исполнения не подтверждается условиями договора и материалами дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лизинговая компания (лизингодатель) и Центр логистики (лизингополучатель) заключили договор от 06.09.2007 N 175 НГ 07 финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг сроком на 18 месяцев имущество по перечню и стоимостью согласно приложению N 1 к договору.

Согласно пункту 1.3 договора имущество будет использоваться лизингополучателем по адресу: г. Великий Новгород, ул. Студенческая, д. 2. Изменение местонахождения имущества может быть произведено только с письменного согласия лизингодателя.

Разделом 8 установлены размер, порядок и сроки внесения лизинговых платежей. Согласно пункту 8.1 общая сумма платежей, которые лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг, составляет 421 751 руб.

В соответствии с пунктом 8.2 договора сумма лизинговых платежей, количество, периодичность оговорены в приложении N 3, которое используется для целей налогообложения.

Пунктом 8.3 предусмотрена обязанность лизингополучателя уплачивать платежи за лизинг оборудования в сроки и количестве, оговоренные в графике погашения задолженности по лизинговым платежам, являющемся приложением N 2 к договору. Согласно пункту 8.6 первый платеж в счет общей суммы платежей лизингополучатель уплачивает в виде аванса в размере 227 000 руб. в течение одного календарного дня с момента подписания договора.

Во исполнение договора лизинга Лизинговая компания по договору купли-продажи от 12.09.2007 N 175/2 приобрела у общества с ограниченной ответственностью "Сателлит" (далее - ООО "Сателлит") профессиональную промышленную картофелечистку FLOTT по цене 377 571 руб. 68 коп. для передачи ее в финансовую аренду (лизинг) Центру логистики.

ООО "Сателлит", Лизинговая компания и Центр логистики составили трехсторонний акт от 05.10.2007 приемки указанного имущества.

В связи с передачей имущества Новгородского филиала Центра логистики в долгосрочную аренду Центру консалтинга Центр логистики, Центр консалтинга и Лизинговая компания заключили договор от 02.06.2008 N 1 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2007 N 175 НГ 07, согласно которому Центру консалтинга перешли права и обязанности по названному договору лизинга, в том числе обязанность осуществления суммарных платежей в размерах, в сроки и порядке согласно приложению N 2 к договору лизинга, право на выкуп лизингового имущества, иные права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга).

По акту от 02.06.2008 Центр логистики передал оборудование Центру консалтинга.

В октябре 2008 года Центр логистики обратился к Центру консалтинга с предложением уплатить 167 071 руб. 65 коп., составляющих, по мнению истца, переплату лизинговых платежей, в целях компенсации новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю потерь от прекращения договора.

В связи с отказом Центра консалтинга перечислить названную сумму Центр логистики обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор от 02.06.2008 N 1 в таком случае является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку фактически прежний лизингополучатель передал новому лизингополучателю права безвозмездно.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды общие положения о договоре аренды применяются, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 Кодекса о финансовой аренде не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, подлежит применению статья 615 Кодекса, согласно которой арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), которое в таком случае становится ответственным по договору аренды перед арендодателем.

Отношения, связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьями 382, 384 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу статьи 391 того же Кодекса другой формой перемены лица в обязательстве является перевод должником своего долга на другое лицо.

В случае, когда одна сторона в обязательстве имеет и права, и обязанности по отношению к другой стороне, то есть является одновременно и кредитором, и должником, при замене стороны в обязательстве происходит одновременно уступка права и перевод долга.

В данном случае по договору от 02.06.2008 N 1 Центр логистики передал Центру консалтинга как права, так и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2007 N 175 НГ 07. Оспариваемый договор не противоречит статьям 382, 391, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, договор от 02.06.2008 N 1 противоречит статье 575 названного Кодекса, запрещающей дарение между коммерческими организациями, поскольку права, вытекающие из договора лизинга, переданы безвозмездно.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Таким образом, по смыслу названной нормы обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Однако в тексте оспариваемого договора не содержится ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу права, следовательно, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным.

Возникшие между Центром логистики и Центром консалтинга разногласия по расчетам за период, предшествовавший подписанию договора от 02.06.2008 N 1, не влияют на правовую оценку сделки с точки зрения соответствия ее требованиям закона. Если истец считает, что с учетом внесенного им авансового платежа в случае выкупа имущества, являющегося предметом лизинга, оно будет приобретено ответчиком частично за счет Центра логистики, последний не лишен возможности предъявить соответствующие требования с применением правил главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в признании договора от 02.06.2008 N 1 недействительным по основаниям, указанным истцом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем данные судебные акты должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.01.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 по делу N А44-3757/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов