Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 августа 2009 г. N А56-21321/2008
См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2009 г. N А56-21321/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В.,Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭМДИ" Корнева С.В. (доверенность от 20.03.2009), Постниковой Е.С. (доверенность от 20.03.2009),
рассмотрев 06.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стелла Трейд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по делу N А56-21321/2008 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б.),
установил:
Открытое акционерное общество "Стелла Трейд" (далее - ОАО "Стелла Трейд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГАММА" (далее - ООО "ГАММА") о признании недействительным договора купли-продажи объекта нежилого фонда от 19.07.2005 N 2-А как мнимой и притворной сделки.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил признать договор от 19.07.2005 N 2-А недействительным в связи с его мнимостью и притворностью, а также злоупотреблением правом со стороны руководителя ООО "ГАММА".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭМДИ" (далее - ООО "ЭМДИ"),
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2008 удовлетворено ходатайство ООО "ЭМДИ" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2008 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 08.04.2009 решение от 25.12.2008 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Стелла Трейд", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 08.04.2009 и оставить в силе решение от 25.12.2008.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЭМДИ" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представители ООО "ЭМДИ", считая их несостоятельными, возражали против ее удовлетворения.
ОАО "Стелла Трейд" и ООО "ГАММА", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Стелла Трейд" и ООО "ГАММА" заключили договор купли-продажи объекта нежилого фонда от 19.07.2005 N 2-А, согласно которому ОАО "Стелла Трейд" продает, а ООО "ГАММА" покупает нежилое помещение (кадастровый номер 78:7461:30:7) площадью 1278,8 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, проспект Александровской Фермы, дом 29, литера А.
Пунктом 3.1 названного договора установлена цена указанного объекта - 1 781 800 руб.
По акту приема-передачи от 19.07.2005 спорное имущество передано ООО "ГАММА".
На основании договора от 19.07.2005 N 2-А произведена государственная регистрация права собственности ООО "ГАММА" на указанное имущество.
В дальнейшем ООО "ГАММА" продало спорное имущество ООО "ЭМДИ" по договору купли-продажи объекта недвижимости от 26.09.2005.
По акту приема-передачи указанное имущество передано покупателю.
Право собственности ООО "ЭМДИ" зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.10.2005 серии 78-АА N 538551.
ОАО "Стелла Трейд", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 19.07.2005 заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью создания у третьих лиц видимости перехода права собственности на спорное имущество и фигуры добросовестного приобретателя - ООО "ЭМДИ", уклонения от обращения взыскания на спорное имущества банком и без получения продавцом встречного исполнения (денежных средств), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ГАММА" продало спорное имущество третьему лицу через восемнадцать дней после заключения спорного договора, а действовавший от имени ООО "ГАММА" генеральный директор Паскуале Къяваццо действовал исключительно по просьбе акционера ОАО "Стелла Трейд" и владельца ООО "ЭМДИ" и изначально знал, что ООО "ГАММА" не будет собственником спорного помещения, а это свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи.
Отменяя решение от 25.12.2008, апелляционный суд указал на то, что доказательств мнимости спорного договора истцом не представлено.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что решение от 17.12.2008 и постановление апелляционного суда от 23.03.2009 подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Согласно части 2 названной статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Из приведенных норм следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
ООО "ЭМДИ" не доказало суду невозможность представления дополнительных доказательств (письмо открытого акционерного общества "Петербургский социальный коммерческий банк" от 03.02.1009 N 7-0-09/457 и копию платежного поручения от 14.11.2005 N 01 на сумму 1 781 800 руб.) в суд первой инстанции, поэтому они не должны были быть приняты судом апелляционной инстанции. Однако данное обстоятельство не было учтено апелляционным судом, установившим на основании названных документов факт оплаты ООО "ГАММА" спорного имущества.
Таким образом, отменяя судебный акт суда первой инстанции и принимая новое решение об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции основывался на доказательстве, не отвечающем требованиям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд вышел за пределы рассмотрения исковых требований, рассмотрев в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о том, является ли оспариваемая сделка крупной. В нарушение названной нормы апелляционный суд установил, что договор от 19.07.2005 является некрупной сделкой.
При таком положении постановление от 08.04.2009 подлежит отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судами установлено, что стороны заключили возмездный договор, согласовав стоимость продаваемого объекта недвижимости в сумме 1 781 800 руб.
В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: по акту приема-передачи от 19.07.2005 спорное имущество передано ООО "ГАММА", право собственности покупателя зарегистрировано в установленном порядке.
Данные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции. Отчуждение ООО "ГАММА" спорного имущества ООО "ЭМДИ" по договору, заключенному через восемнадцать дней после государственной регистрации права собственности ответчика, ошибочно было расценено судом первой инстанции как доказательство мнимости договора от 19.07.2005.
В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Мнимой является сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Между тем передача спорного имущества, государственная регистрация права собственности ООО "ГАММА" на него свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении договора была направлена именно на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.
Ссылка истца на несоразмерность цены договора и рыночной стоимости переданного имущества какими-либо доказательствами не подтверждена.
С учетом условий спорного договора и последующего поведения его сторон следует признать недоказанными утверждения ОАО "Стелла Трейд" о мнимости договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
В договоре купли-продажи такое условие отсутствует.
Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. Истец не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества ОАО "Стелла Трейд" под видом его продажи.
В отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара, как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, следует признать, что основания для признания договора от 19.07.2005 притворной сделкой отсутствуют.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального и процессуального права, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу ООО "Стелла Трейд" не представлено.
Поскольку суды полно установили фактические обстоятельства, но неправильно применили нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ОАО "Стелла Трейд" не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по делу N А56-21321/2008 отменить.
В иске отказать.
Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стелла Трейд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по делу N А56-21321/2008 оставить без удовлетворения.
Председательствующий |
М.Г. Власова |
Судьи |
А.В. Кадулин |
|
И.М. Тарасюк |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.