Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2009 г. N А21-3751/2008 Решение отменено, поскольку срок исковой давности для заявленных требований составляет три года, следовательно, он не был пропущен заявителем

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 декабря 2009 г. N А21-3751/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2010 г. N Ф07-3941/2009 по делу N А21-3751/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2009 г. N А21-3751/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г. Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченнкой ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад", общества с ограниченной ответственностью "ИнфоМедиаГруппа", общества с ограниченной ответственностью "Инвестэнерго", Грак Ольги Сергеевны, Лапенас Альгирдаса Павиловича Камасина Е.С. (доверенности от 22.01.2007, 23.06.2008, 05.03.2007, 15.09.2008, 13.03.2007),

рассмотрев 01.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рябухи Светланы Алексеевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2009 по делу N А21-3751/2008 (судья Шкутко О.Н.),

установил:

Рябуха Светлана Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по городу Калининграду о регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад" (далее - Общество). Рябуха С.А. просит признать недействительным устав Общества, утвержденный в новой редакции решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.01.2006.

Определением от 30.06.2008 по делу N А21-2517/2008 требование Рябухи С.А. о признании недействительным устава Общества выделено в отдельное производство и рассмотрено в рамках дела N А21-3751/2008.

Определением от 14.04.2009 в качестве третьих лиц к участию в деле привлечены участники Общества Грак Ольга Сергеевна, Котовская Ольга Гурьевна, Котовская Ксения Витальевна, Ростов Игорь Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ИнфоМедиаГруппа", общество с ограниченной ответственностью "Центр Деловой Экспертизы", общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Консалтинг" (далее - ООО "Инвест-Консалтинг"). К участию в деле также привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области.

Определением от 25.06.2009 ООО "Инвест-Консалтинг" в связи с переименованием заменено на общество с ограниченной ответственностью "Никойл-Консалтинг". К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Лапенас Альгирдас Павилович.

Решением от 31.07.2009 в удовлетворении требований Рябухе С.А. отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Рябуха С.А., ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить решение, и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы считает, что внеочередное общее собрание участников от 19.01.2006 проведено с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и уставом Общества порядка созыва собрания - в отсутствие участника Общества (Рябухи С.А., владеющей долей в размере 7,35 процента уставного капитала Общества).

Кроме того, указанное собрание проведено в отсутствие требуемого кворума, поскольку интересы трех юридических лиц, обладающих в совокупности долей в размере 49 процентов в уставном капитале Общества, представлял Пирогов Владимир Витальевич, который не имел надлежащим образом оформленных полномочий на представление интересов этих участников.

По мнению Рябухи С.А., судом необоснованно применен сокращенный срок исковой давности, поскольку по данному делу истец оспаривает не решение внеочередного общего собрания участников Общества от 19.01.2006, а устав Общества. Податель жалобы считает, что срок исковой давности по указанному спору должен составлять три года в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое решение которое считает законным и обоснованным, без изменения

В судебном заседании 24.11.2009 объявлялся перерыв до 01.12.2009.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Рябуха С.А. является участником Общества и ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 7,35 процента.

Обществом 19.01.2006 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение об утверждении устава в новой редакции.

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 19.01.2006 Рябуха С.А. участия в собрании не принимала(лист дела 8).

Из материалов дела усматривается, что 27.01.2006 Общество направило Рябухе С.А. уведомление о проведении собрания, в котором сообщило о принятых решениях, в том числе и о принятии устава Общества в новой редакции. Уведомление получено Рябухой С.А. 03.02.2006 (листы дела 75-78).

Рябуха С.А. не согласилась с принятым на внеочередном общем собрании участников Общества решением об утверждении устава в новой редакции и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, ссылаясь на статьи 36, 43 Закона N 14-ФЗ, сделал вывод, что внеочередное общее собрание от 19.01.2006 проведено с нарушением порядка, установленного законодательством. Однако суд отказал в удовлетворении иска, поскольку Рябуха С.А. пропустила двухмесячный срок исковой давности, о применении которого заявлено Обществом.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела следует, что общее внеочередное собрание участников Общества от 19.01.2006 проведено с существенными нарушениями, поскольку Общество не представило доказательств надлежащего уведомления о времени и месте проведения собрания в установленном законом порядке.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд сделал вывод о том, что Рябуха С.А. пропустила срок исковой давности, о применении которого заявлено Обществом, и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция не согласна с данным выводом суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как указывалось выше пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах установлено, что решение общего собрания участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения поданному в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, срок исковой давности для признания недействительным решения общего собрания от 09.06.2003 составляет два месяца, а для остальных заявленных требований - три года.

Исковое заявление по настоящему делу подано 21.05.2008. На эту дату срок исковой давности по рассматриваемому заявлению не истек.

Следовательно, суд сделал неправильный вывод о том, что заявительница пропустила срок исковой давности.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2009 по делу N А21-3751/2008 отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

 

И.М. Тарасюк

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2009 г. N А21-3751/2008


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника