Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2010 г. N Ф07-10177/2010 по делу N А56-85521/2009 Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы нет, поскольку договор не является крупной сделкой, так как сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
19 ноября 2010 г. N Ф07-10177/2010 по делу N А56-85521/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Блиновой Л.В., судей Журавлевой О.Р., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от открытого акционерного общества Холдинговая компания "Технохим-холдинг" Баулина П.Б. (доверенность от 01.10.2008 б/н), от муниципального унитарного предприятия "Лужские тепловые сети" Калабина Т.Б. (доверенность от 14.01.2010 б/н),

рассмотрев 16.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Лужского городского поселения Лужского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2010 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 (судьи Попова Н.М., Кашина Т.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-85521/2009,

установил:

Администрация муниципального образования "Лужское городское поселение" Лужского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация) обратилась с иском к открытому акционерному обществу Холдинговая компания "Технохим-холдинг" (далее - Общество), и муниципальному унитарному предприятию "Лужские тепловые сети" (далее - Предприятие) о признании недействительным договора от 24.09.2007 N 07-14 на поставку нефтепродуктов в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку решение о совершении крупной сделки было принято без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Решением от 21.04.2010 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.07.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит судебные акты отменить.

По мнению подателя жалобы, при заключении оспариваемого договора (сделки) нарушена статья статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), доказательств согласования спорной сделки с собственником не представлено, что свидетельствует о ничтожности сделки.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между Администрацией (гарантом), Предприятием (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор от 24.09.2007 N 07-14, согласно которому поставщик обязался поставить в период с 01.10.2007 по 15.05.2008, а покупатель - принять и оплатить топочный мазут марки М-100 ГОСТ 10585-99 объемом до 25 000 тонн на общую сумму 180 000 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора цена и объем поставки каждого последующего месяца определяется до 28 числа предыдущего месяца дополнительным соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 договора обеспечением исполнения обязательств покупателя по оплате поставщику поставки мазута является гарантия Администрации.

В силу пункта 5.3 договора в случае неисполнения покупателем принятых на себя обязательств по оплате за поставленный мазут поставщик вправе предъявить требование к гаранту.

Полагая, что указанный договор поставки является для Предприятия крупной сделкой, которая заключена без согласия собственника - муниципальное образование "Лужский муниципальный район" - Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ ничтожной сделкой является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд защищает нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Обращаясь в арбитражный суд, лицо должно представить доказательства нарушения его прав и законных интересов.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право хозяйственного ведения и право оперативного управления защищаются от их нарушения в порядке, предусмотренном статьей 305 ГК РФ. Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4 и 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Судами установлено, что собственником имущества Предприятия является муниципальное образование "Лужский муниципальный район", которое с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной не обращалось.

Доказательств нарушения прав и законных интересов Администрации оспариваемой сделкой она не представила, суд таких доказательств не установил.

Кроме того, как следует из устава Предприятия, оно создано с целью получения прибыли и наиболее полного удовлетворения общественных потребностей, более эффективной эксплуатации и развития производства, обеспечивающего тепловой энергией и горячей водой различных потребителей муниципального образования "Лужский район". Для достижения указанных целей Предприятие осуществляет следующие виды деятельности: обеспечение бесперебойным теплоснабжением и горячей водой всех потребителей, исправное состояние зданий, сооружений, тепловых сетей, поддержание нормативного качества отпускаемой теплоэнергии, давления, температуры, пара и горячей воды, эксплуатация тепловых сетей и другие.

Согласно договору Предприятие обязалось оплатить Обществу топочный мазут, реализация которого предусмотрена уставом Предприятия в качестве основного вида его деятельности. Целью заключенной сделки было не приобретение либо отчуждение имущества Предприятия, а приобретение топлива для целей обычной деятельности Предприятия.

Таким образом, договор не является крупной сделкой по смыслу статьи 23 Закона N 161-ФЗ, поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия.

В письме от 25.09.2009 N 017-5095/09-0-1 главы администрации Лужского муниципального района в ответ на обращение Администрации сообщено о том, что согласования сделки не осуществлялось, так как оно не предусмотрено действующим законодательством.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что процедура предусмотренная статьей 23 Закона N 161-ФЗ не нарушена.

Поэтому суды сделали обоснованный вывод, что истец не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А56-85521/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Лужского городского поселения Лужского муниципального района Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Блинова

Судьи

О.Р. Журавлева

Л.Л. Никитушкина