Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2013 г. N Ф03-4814/13 по делу N А73-5074/2012

г. Хабаровск

25 октября 2013 г.

А73-5074/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.А.Шведова

Судей: В.В.Кресса, Я.В.Кондратьевой

при участии:

от Петровой В.Л.: Ляхов Роман Алексеевич - представитель по доверенности от 14.01.2013 N 27 АА 0426505

от ООО "Корунд": Шалашов Артем Олегович - представитель по доверенности б/н от 20.10.2013

от ФНС России: Сайфуллина Светлана Радиковна - представитель по доверенности от 09.01.2013 N 04-26/6

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петровой Веры Леонидовны

на решение от 25.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013

по делу N А73-5074/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И.Иванова, в апелляционном суде судьи: Е.Н.Головнина, А.И.Михайлова, С.Б.Ротарь

По иску Петровой Веры Леонидовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Корунд", Петрову Анатолию Львовичу, Бойченко Сергею Петровичу, Бойченко Елене Николаевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Корунд", о признании недействительной государственной регистрации изменений

Петрова Вера Леонидовна (далее - Петрова В.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Корунд" (ОГРН 1072723008643, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Карла Маркса, 96 "А", офис 607, далее - ООО "Корунд, общество), Петрову Анатолию Львовичу (далее - Петров А.Л.), Бойченко Сергею Петровичу (далее - Бойченко С.П.), Бойченко Елене Николаевне (далее - Бойченко Е.Н.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска (далее - налоговый орган) с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества (государственные регистрационные номера записи 2112721095090 и 21122721095100), о признании за Петровой В.Л. права на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Решением от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Петрова В.Л. в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы указывает на то, что общество не имело право подавать заявление на регистрацию изменений в устав общества об увеличении капитала, поскольку на дату регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ (19.09.2011) Петровым А.Л. и Бойченко С.П. вклады не были внесены. Ссылается на то, что срок для подачи такого заявления начал течь не ранее 28.10.2011. Считает, что непредставление на регистрацию в налоговый орган документов, подтверждающих внесение в полном объеме вкладов названными лицами, является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся и, как следствие, влечет у Петровой В.Л. возникновение права требовать восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признания за последней права на долю в уставном капитале общества в размере 50%. Полагает, что квитанции к приходным кассовым ордерам от 09.09.2011 N 10, N 11 и письмо от 14.10.2011 о повторном внесении вклада в уставный капитал ООО "Корунд" сфальсифицированы, поскольку не являются оригиналами и не соответствуют требованиям, установленным для этих видов документов, а письмо от 14.10.2011 заявителем не подписывалось. Указывает на то, что список участников общества по состоянию на 20.09.2011 составлен ею ввиду заблуждения относительно данных, сообщенных Петровым А.Л. и Бойченко С.П. о якобы произведенной оплате вкладов по увеличению уставного капитала через расчетный счет организации.

В отзывах на кассационную жалобу налоговый орган и ООО "Корунд" возражают относительно доводов жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, приведенные ими в кассационной жалобе и отзывах на нее. Кроме того, представитель истца подтвердил факт подписания Петровой В.Л. заявлений от 12.09.2011, направленных в налоговый орган.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО "Корунд" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1072723008643. На момент его создания учредителями выступали Петрова В.Л. и Бойченко Е.Н. с равными долями в уставном капитале общества по 50% номинальной стоимостью каждой по 50 000 руб.

09.09.2011 участниками общества Петровой В.Л. и Бойченко Е.Н. приняты решения о принятии в состав участников общества Бойченко С.П. и Петрова А.Л., об увеличении уставного капитала общества до 220 000 руб. путем внесения вкладов вновь принятых в общество участников в размере по 60 000 руб. каждый, которые должны быть внесены в кассу общества либо на расчетный счет последнего, а также произведено перераспределение долей в уставном капитале и внесены изменения в устав, утвержденные протоколом собрания участников от 09.09.2011 N 1.

С учетом внесенных изменений участниками общества стали Петрова В.Л. и Бойченко Е.Н. с долей в уставном капитале общества по 50 000 руб. номинальной стоимостью 22,8% у каждой, Бойченко С.П. и Петров А.Л. - по 60 000 руб. номинальной стоимостью 27,2% у каждого.

19.09.2011 налоговым органом на основании протокола общего собрания участников общества от 09.09.2011 N 1, устава общества в новой редакции, заявлений от 12.09.2011 за подписью Петровой В.Л., исполняющей на тот момент обязанности директора общества произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Корунд"), содержащихся в ЕГРЮЛ (государственные регистрационные номера записей 2112721095090 и 21122721095100).

Петрова В.Л., ссылаясь на полученную ею 10.01.2012 банковскую выписку по расчетному счету общества, согласно которой оплата долей в уставном капитале общества произведена Петровым А.Л. и Бойченко С.П. только 28.10.2011, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что увеличение уставного капитала общества произведено с нарушением порядка и сроков, предусмотренных статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в связи с чем должно быть признано несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящий статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Арбитражные суды обеих инстанций установили, что решения о принятии Петрова А.Л. и Бойченко С.П. в общество, о внесении ими вкладов в уставный капитал общества, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера долей указанных лиц, а также об изменении размеров долей Петровой В.Л. и Бойченко Е.Н., приняты участниками общества, в том числе самой Петровой В.Л., единогласно, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 09.09.2011 N 1. При этом порядок внесения новыми участниками общества своих вкладов определен в виде внесения в кассу общества или на расчетный счет общества.

Установив факт внесения Петровым А.Л. и Бойченко С.П. вкладов в размере по 60 000 руб. в уставный капитал общества путем передачи денежных средств в кассу общества, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся по причине несоблюдения сроков внесения вкладов Петровым А.Л. и Бойченко С.П. и как следствие об отказе в удовлетворении требований истца.

При этом суды отклонили довод, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что приходные кассовые ордера и квитанции к ним не являются надлежащими доказательствами по делу, указав на то, что данные документы, относятся к формам первичного бухгалтерского учета и оформлены в соответствии с требованиями действующего на тот момент Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации (пункты 13, 19, 21), утвержденного письмом Центрального банка Российской Федерации от 04.10.1993 N 18.

Довод жалобы о том, что письмо от 14.10.2011 не подписывалось Петровой В.Л., судом кассационной инстанции отклонен как противоречащий материалам дела, поскольку допустимых доказательств, подтверждающих данный довод, материалы дела не содержат.

По существу доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами представленным в дело доказательствам и исследованным ими обстоятельствам, что статьей 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу N А73-5074/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.А.Шведов

Судьи

В.В.Кресс Я.В.Кондратьева