Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 августа 2015 г. N Ф03-2852/15 по делу N А59-3032/2014

г. Хабаровск

10 августа 2015 г.

А59-3032/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт"

на решение от 13.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015

по делу N А59-3032/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.П.Пустовалова; в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б.Култышев, А.В.Ветошкевич, Д.А.Глебов

по иску Кошеверовой Дарьи Дмитриевны

к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт"

о взыскании 2 352 584 руб.

Кошеверова Дарья Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10; далее - ОАО "КМТП", общество) с иском о взыскании дивидендов в размере 2 352 584 руб. (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 13.03.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

В кассационной жалобе ОАО "КМТП" просит решение от 13.03.2015 и постановление апелляционного суда от 22.05.2015 отменить, считая незаконными и необоснованными. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно то, что ОАО "КМТП" отказало Кошеверовой Д.Д. в выплате дивидендов в связи с отсутствием доказательств того, что она имела право на их получение, поскольку не обладала статусом акционера по состоянию на 12.03.2014, а также не представила свои банковские реквизиты.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "КМТП" Кошеверова Д.Д. является владельцем 16 532 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" по состоянию на 28.04.2014, 12.05.2014 и 02.07.2014.

На годовом общем собрании акционеров ОАО "КМТП", которое состоялось 28.04.2014, принято решение о выплате дивидендов за 2013 год в размере 30 000 000 руб. (142 руб. 30 коп. за одну акцию). Дата на получение дивидендов установлена на 12.05.2015.

Кошеверова Д.Д. обратилась в общество с заявлением от 24.06.2014 о перечислении дивидендов, указав свои банковские реквизиты.

Невыплата ОАО "КМТП" дивидендов послужило основанием для обращения Кошеверовой Д.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов, и если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

В пункте 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах указана дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Так, судами установлено, что решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2013 года с указанием формы и размера такой выплаты, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "КМТП", принято 28.04.2014, в связи с чем срок, установленный законом для выплаты дивидендов, истек 18.06.2014.

При таких обстоятельствах суды обоснованно установили, что ОАО "КМТП" не исполнило обязательств по выплате дивидендов в установленный срок в размере 2 352 503 руб. 60 коп.

Кроме того, судами принято во внимание, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов.

С учетом установленного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных Кошеверовой Д.Д. исковых требований и как следствие, правомерно удовлетворили исковые требования в заявленном объеме.

Довод кассационной жалобы о том, что общество отказало Кошеверовой Д.Д. в выплате дивидендов, поскольку она не обладала статусом акционера по состоянию на 12.03.2014, а также не представила свои банковские реквизиты, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как правильно указано судом апелляционной инстанции, данный довод противоречит имеющимися в материалах дела доказательствам. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного не представлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по делу N А59-3032/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов