Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 сентября 2015 г. N Ф03-2861/15 по делу N А59-5594/2014

г. Хабаровск

09 сентября 2015 г.

Дело N А59-5594/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Е.Н. Головниной, М.М. Саранцевой

при участии:

от истца: А.В. Хмыз, представителя по доверенности от 10.10.2014;

от ответчика: представитель не явился;

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" на решение от 04.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по делу N А59-5594/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.П. Пустовалова, в апелляционном суде судьи: С.М. Синицына, С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич

по иску Каменева Дениса Андреевича

к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт"

о взыскании 2 798 698,50 руб.

Каменев Денис Андреевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП", общество; ОГРН: 1026500781922, ИНН: 6504020825; место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10) о взыскании 2 798 698,50 руб. дивидендов.

Решением суда от 04.03.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ОАО "КМТП" в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, бывший собственник акций Каменев Андрей Валентинович, в целях уклонения от наложения ареста на акции в рамках уголовного процесса, 14.03.2014 подписал договор дарения с Каменевым Д.А. о передаче ему 26 695 шт. обыкновенных именных акций ОАО "КМТП"; 15.09.2014 Арбитражным судом Сахалинской области принято исковое заявление ОАО "КМТП" к Каменеву Д.А. и Каменеву А.В. о признании данной сделки недействительной, возбуждено производство по арбитражному делу N А59-4384/2014, решение по которому вынесено 20.01.2015 и не вступило в законную силу. Указывает, что Каменев Д.А. самостоятельно никогда не участвовал в жизни общества, что свидетельствует об отсутствии намерения принять пакет именных ценных бумаг от отца Каменева А.В. с целью прямого управления ОАО "КМТП".

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Сахалинской области, возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность решения от 04.03.2015 и постановления от 22.05.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 21.10.2014 Каменев Д.А. является владельцем 26 695 шт. обыкновенных именных акций ОАО "КМТП".

28.04.2014 на годовом общем собрании акционеров ОАО "КМТП" по вопросу повестки дня N 2 "Выплата дивидендов общества по итогам 2013 года" принято решение о выплате дивидендов за 2013 год в размере 30 000 000 руб., что составляет 142,30 руб. на одну акцию, а также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 12.05.2014.

Каменевым Д.А. 26.05.2014 предоставлено ОАО "КМТП" заявление о перечислении дивидендов с указанием банковских реквизитов.

Сумма дивидендов, подлежащая выплате истцу, исходя из принадлежащих последнему 26 695 шт. обыкновенных именных акций, составила 3 798 698,50 руб.

ОАО "КМТП" 24.07.2014 на счет Каменева Д.А. была перечислена сумма в размере 1 000 000 руб., что подтверждается справкой открытого акционерного общества "Банк Москвы" от 10.11.2014 N 223.

Невыплата ОАО "КМТП" дивидендов в сумме 2 798 698,50 руб. послужила основанием для обращения Каменева Д.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно пункту 3 вышеназванной статьи Закона об акционерных обществах, решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (пункт 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

В пункте 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Из материалов дела следует, что 28.04.2014 принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2013 года с указанием формы и размера такой выплаты, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "КМТП", 12.05.2014 является датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, следовательно, срок, установленный законом для выплаты дивидендов, истек 18.06.2014.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что ОАО "КМТП" не исполнило обязательство по выплате истцу дивидендов в установленный срок в размере 2 798 698,50 руб.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

При рассмотрении настоящего дела судами было учтено, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов.

С учетом изложенного, суды, установив отсутствие доказательств выплаты спорных дивидендов, решение о выплате которых было принято в установленном законом порядке; отсутствие обстоятельств, препятствующих их выплате, пришли к правильному выводу об обоснованности требований Каменева Д.А. о взыскании с ОАО "КМТП" 2 798 698,50 руб., и как следствие, правомерно удовлетворили исковые требования в заявленном объеме.

При этом суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.01.2015 по делу N А59-4384/2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, в удовлетворении исковых требований ОАО "КМТП" о признании договора дарения от 14.03.2014 недействительным в связи с притворностью и применении последствий недействительной сделки было отказано.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2014 по делу N А59-1855/2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.03.2015, также было отказано в удовлетворении исковых требований Компании Макселл Инвест, ЛТД о признании договора дарения от 14.03.2014 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы о том, что бывший собственник акций Каменев А.В., в целях уклонения от наложения ареста на акции в рамках уголовного процесса, подписал договор дарения с Каменевым Д.А. о передаче ему 26 695 шт. обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", а также об отсутствии у Каменева Д.А. намерения принять пакет именных ценных бумаг от отца Каменева А.В. с целью прямого управления обществом, не нашли своего подтверждения материалами дела.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения и постановления, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по делу N А59-5594/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Е.Н. Головнина М.М. Саранцева