Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 июля 2017 г. N Ф03-2367/17 по делу N А51-17879/2015

г. Хабаровск

12 июля 2017 г.

А51-17879/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:

от ООО "Технохим": Науменко Р.В., представитель по доверенности от 12.01.2016

от КОО "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" (ORIENTAL REGENT LIMITED): Пивоварова Е.Я., представитель по доверенности от 21.09.2015 N 1

от Дроздова О.В.: Ломакина М.А., представитель по доверенности от 12.07.2016 N 25 АА 1956141

от ООО "БетаСтрой": Меньшикова Е.С., представитель по доверенности от 18.04.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "БетаСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Технохим"

на решение от 08.12.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017

по делу N А51-17879/2015 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л.Заяшникова, в апелляционном суде судьи: А.С.Шевченко, С.Б.Култышев, С.М.Синицына

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технохим"

к компании с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" (ORIENTAL REGENT LIMITED)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Восточный финансовый дом", Симанчук Алексей Сергеевич, Дроздов Олег Валерьевич

о взыскании 365 373 385 руб.

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования: общество с ограниченной ответственностью "БетаСтрой"

о взыскании 397 470 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Технохим" (ИНН 2536012555, ОГРН 1022501310325, место нахождения: г.Владивосток, ул. Светланская, 104; далее - ООО "Технохим") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" (ORIENTAL REGENT LIMITED; далее - КОО "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД", Компания) о взыскании 365 373 385 руб., в том числе 300 050 000 руб. основного долга по договору N 2 от 22.08.2012 купли-продажи простого векселя N 0002 серии 25ВЛ от 07.09.2011 и 65 323 385 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 30.08.2012 по 20.08.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Симанчук Алексей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "БетаСтрой" (ИНН 2536230313, ОГРН 1102536006517, место нахождения: 690001, Приморский край, город Владивосток, улица Капитана Шефнера, 2; далее - ООО "БетаСтрой"), общество с ограниченной ответственностью "Восточный финансовый дом" (ИНН 2540123593, ОГРН 1062540032037, место нахождения: 690003, Приморский край, город Владивосток, улица Станюковича, 3; далее - ООО "Восточный финансовый дом"), Дроздов Олег Валерьевич.

Определением суда от 04.05.2016 процессуальный статус ООО "БетаСтрой" изменен на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: о взыскании с Компании 397 470 000 руб., в том числе 300 000 000 руб. неосновательного обогащения и 97 470 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2012 по 09.09.2016 (с учетом уточнений, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, в удовлетворении исковых требований ООО "Технохим" и требований ООО "БетаСтрой" отказано в полном объеме.

В кассационных жалобах ООО "Технохим" и ООО "БетаСтрой" просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование жалобы ООО "Технохим" указывает на то, что существование векселя N 25ВЛ 0002 номиналом 300 050 000 руб. и наличие договора купли продажи данного векселя, заключенного с Компанией, подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 04.10.2012, подписанным между ООО "Восточный финансовый дом" и Компанией, согласно которому ООО "Восточный финансовый дом" принимает к зачету вышеуказанный вексель. Данное соглашение подписано директором ООО "Восточный финансовый дом" и содержит оттиска оригинала печати данного общества, подлинность которого не оспорена, равно как не представлено доказательств того, что данная печать выбывала из законного владения общества.

ООО "БетаСтрой" в кассационной жалобе приводит доводы о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку доказательств отчуждения последнему спорного векселя в материалы дела не представлено. Считает необоснованными выводы судов о пропуске ООО "БетаСтрой" срока исковой давности. Также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что апелляционный суд фактически изменил решение суда первой инстанции, взяв на себя бремя доказывания обстоятельств, связанных с применением срока исковой давности.

В отзыве на кассационные жалобы Дроздов О.В., не согласившись с доводами, изложенными в них, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Технохим" и ООО "БетаСтрой" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, дав по ним пояснения.

Представители Компании и Дроздова О.В. выразили несогласие с доводами жалоб, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.09.2011 между ООО "Восточный финансовый дом" в лице директора Дроздова О.В. (продавец) и ООО "БетаСтрой" в лице директора Тулапина М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей, по условиям которого продавец передает один простой вексель серии 25ВЛ номер 0001 номиналом 300 000 000 руб., номер бланка векселя 000090, векселедатель - ООО "Восточный финансовый дом", дата выдачи 07.09.2011, дата погашения - по предъявлении; и один простой вексель серии 25ВЛ номер 0002 номиналом 300 000 000 руб., номер бланка векселя 000096, векселедатель - ООО "Восточный финансовый дом", дата выдачи 07.09.2011, дата погашения - по предъявлении, а покупатель обязуется принять векселя и оплатить их стоимость, которая согласована в размере 300 000 000 руб. за каждый вексель, всего - 600 000 000 рублей (пункты 1.1 - 1.4 договора).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи стороны определили, что покупатель оплачивает стоимость векселей в течение трех календарных дней с момента получения векселей по акту приема-передачи.

Во исполнение условий договора от 07.09.2011 сторонами договора подписан акт приема-передачи векселей, а платежными поручениями от 09.09.2011 N N 67, 69, 70, 71, 72, 73 ООО "БетаСтрой" перечислило на расчетный счет ООО "Восточный финансовый дом" денежные средства в общей сумме 600 000 000 руб. с назначением платежей: "оплата за ценные бумаги по договору от 07.09.2011".

01.10.2012 между ООО "БетаСтрой" в лице директора Тулапина М.Ю. (продавец) и КОО "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" в лице директора Дроздова О.В. (покупатель) подписан договор N 2 купли-продажи простого векселя, согласно которому продавец передает один простой вексель серии 25ВЛ номер 0002, номиналом 300 000 000 руб., номер бланка векселя 000096, векселедатель - ООО "Восточный финансовый дом", дата выдачи 07.09.2011, дата погашения - по предъявлении, а покупатель обязуется принять вексель и оплатить его стоимость, которая согласована в размере 300 000 000 руб. (пункты 1.1 - 1.4 договора).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи стороны определили, что покупатель оплачивает стоимость векселя наличными денежными средствами из кассы Elegant City Group Ltd. путем выдачи соответствующего распоряжения, на момент подписания договора стоимость векселя оплачена покупателем в полном объеме.

В тот же день - 01.10.2012 сторонами договора подписан акт приема-передачи указанного векселя.

ООО "Восточный финансовый дом" в лице Русаленко С.Л., действующего на основании доверенности и Компания в лице директора Дроздова О.В. в целях прекращения взаимных обязательств в сумме, не превышающей 300 000 000 руб., заключили соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2012, в котором договорились зачесть встречные однородные требования по обязательству Компании перед ООО "Восточный финансовый дом" по оплате доли в уставном капитале ООО "Первая игровая компания Востока" стоимостью 300 050 000 руб., приобретенной по договору купли-продажи от 10.08.2012, и по обязательству ООО "Восточный финансовый дом" перед Компанией по погашению простого векселя серии 25ВЛ N 0002 от 07.09.2011 номиналом 300 000 000 руб.; задолженность Компании после зачета встречных однородных требований составила 50 000 руб.

22.08.2012 между Симанчуком А.С. (продавец) и КОО "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" в лице директора Дроздова О.В. (покупатель) подписан договор N 2 купли-продажи простого векселя, по условиям которого продавец передал принадлежащий ему простой вексель серии 25ВЛ номер 0002, номиналом 300 050 000 руб., векселедатель - ООО "Восточный финансовый дом", дата выдачи - 07.09.2011, дата погашения - по предъявлении, а покупатель обязался принять этот вексель и оплатить его стоимость, которая согласована в размере 300 050 000 руб. (пункты 1.1 - 1.4 договора).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи стороны определили, что покупатель оплачивает стоимость векселя наличными денежными средствами, на момент подписания договора стоимость векселя оплачена покупателем в полном объеме.

В тот же день - 22.08.2012 сторонами договора купли-продажи подписан акт приема-передачи простого векселя серии 25ВЛ номер 0002.

ООО "Восточный финансовый дом" в лице Русаленко С.Л., действующего на основании доверенности и Компания в лице директора Дроздова О.В. для прекращения взаимных обязательств заключили соглашение о зачете взаимных требований от 04.10.2012, в котором договорились зачесть встречные однородные требования по обязательству Компании перед ООО "Восточный финансовый дом" по оплате доли в уставном капитале ООО "Первая игровая компания Востока" стоимостью 300 050 000 руб., приобретенной по договору купли-продажи от 10.08.2012, и по обязательству ООО "Восточный финансовый дом" перед Компанией по погашению простого векселя серии 25ВЛ N 0002 от 07.09.2011 номиналом 300 050 000 руб., в полном объеме.

29.01.2013 между Симанчуком А.С. (цедент) и ООО "Технохим" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) к КОО "ОРИЕНТАЛ РИДЖЕНТ ЛИМИТЕД" (должник), вытекающего из договора N 2 купли-продажи простого векселя от 22.08.2012 и равного в стоимостном выражении 300 050 000 руб. (пункты 1.1 - 1.2 договора); цена уступаемого требования оценена сторонами договора в 3 000 000 руб. с оплатой цессионарием путем передачи наличных денежных средств (пункты 3.1 - 3.2 договора).

Ссылаясь на неисполнение Компанией своего обязательства перед Симанчуком А.С. по оплате стоимости приобретенного векселя серии 25ВЛ номер 0002 номиналом 300 050 000 руб., ООО "Технохим" на основании договора уступки права (требования) от 29.01.2013, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

ООО "БетаСтрой", указывая на то, что у него с Компанией каких-либо договорных отношений не имелось, в том числе по отчуждению векселя серии 25ВЛ номер 0002 на сумму 300 000 000 руб., в связи с чем на стороне Компании возникло неосновательное обогащение в виде удовлетворения своих обязательств перед ООО "Восточный финансовый дом" путем предъявления принадлежащего ООО "БетаСтрой" векселя к исполнению, заявило самостоятельные требования к ответчику в рамках настоящего спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к разновидности ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ (в применимой редакции) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

При рассмотрении данного искового требования судами установлено, что Компания, возражая против требований ООО "Технохим", сослалась на отсутствие каких-либо договорных отношений с Симанчуком А.С. по приобретению векселя серии 25 ВЛ N 0002 от 07.09.2011, заявив при этом ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в отношении подписей директора Дроздова О.В. в договоре N 2 от 22.08.2012 купли-продажи простого векселя, акте приема-передачи от 22.08.2012 к этому договору, соглашении о зачете взаимных требований от 04.10.2012. Дроздовым О.В. в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации вышеуказанных документов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Технохим", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 53, 160 ГК РФ, правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02, пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи простого векселя серии 25ВЛ N 0002 от 07.09.2011, акта его приема-передачи от 07.09.2011 и соглашении о зачете взаимных требований от 04.10.2012 на основании статьи 168 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что согласно выводам эксперта Федерального бюджетного учреждения "Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции" Российской Федерации, изложенным в заключении от 09.06.2016 N 414/01-3, подписи от имени Дроздова О.В., проставленные в договоре N 2 купли-продажи простого векселя от 22.08.2012, в акте от 22.08.2012 приема-передачи простого векселя серии 25ВЛ N 0002 от 07.09.2011 и в соглашении о зачете взаимных требований от 04.10.2012, выполнены не самим Дроздовым О.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Дроздова О.В.

В силу статьи 390 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению) первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

При таких обстоятельствах, установив передачу Симанчуком А.С. ООО "Технохим" по договору уступки от 29.01.2013 несуществующего права требования к Компании об оплате 300 050 000 руб. стоимости векселя, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, вытекающих из данного договора.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с Компании неосновательного обогащения, заявленных ООО "БетаСтрой", суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что ООО "БетаСтрой" пропущен срок для защиты своего нарушенного права

Так, согласно статье 34 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, далее - Положение) держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения).

Следовательно, ООО "БетаСтрой", являясь векселедержателем, обязано было предъявить спорный вексель для оплаты обществом "Восточный Финансовый Дом" в течение года со дня его составления, то есть в срок по 07.09.2012 включительно и узнать о лишении своего владения векселем должно было не позднее указанной даты.

Далее, суды пришли к правильному выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, третье лицо могло и должно было узнать о нарушении своего права (лишение владения) и о лице, его нарушившем (Компания), не позднее истечения трех месяцев с момента обращения в суд общей юрисдикции с заявлением в порядке главы 34 ГПК РФ (статья 279 этого Кодекса), то есть не позднее декабря 2012 года.

Таким образом, учитывая законодательное закрепление специальной процедуры восстановления прав первоначального держателя ценных бумаг в спорный период (нормы главы 34 ГПК РФ), целью которой, в том числе, является установление действительного держателя ценных бумаг (в рассматриваемом случае не позднее декабря 2012 года), и которой ООО "БетаСтрой" под угрозой реальной утраты права требования вексельного долга вследствие истечения срока предъявления векселя к оплате своевременно не воспользовалось, установив факт подачи третьим лицом самостоятельных требований в рамках иска ООО "Технохим" 25.04.2016, суды пришли к обоснованному выводу об истечении трехгодичного срока исковой давности, о применении которой заявлено Компанией при рассмотрении настоящего спора, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы кассационной жалобы ООО "Технохим" относительно того, что существование векселя N 25ВЛ 0002 номиналом 300 050 000 руб. и наличие договора купли продажи данного векселя, заключенного с Компанией подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 04.10.2012, подписанным директором ООО "Восточный финансовый дом" и содержащим оттиск оригинала печати данного общества, судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения при установленном судами факте подписания данного соглашения от имени Компании не самим Дроздовым О.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Дроздова О.В. При этом наличие печати Компании на соглашении не может являться тождественным волеизъявлению управляющих органов и акционеров Компании.

Доводы кассационной жалобы ООО "БетаСтрой" о необоснованности выводов судов о пропуске ООО "БетаСтрой" срока исковой давности со ссылкой на статью 70 Положения о простом и переводном векселе, согласно которой векселедержатель сохраняет свои права требования к векселедателю в течение трехлетнего срока со дня наступления срока платежа, то есть до 07.09.2015, несостоятельны, поскольку делая вывод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из даты, когда ООО "БетаСтрой", действуя разумно и добросовестно, должно было узнать о выбытии из владения векселедержателя спорного векселя помимо его воли.

Доводы жалобы относительно того, что апелляционный суд неправомерно взял на себя бремя доказывания обстоятельств, связанных с применением срока исковой давности, также отклоняются, поскольку по смыслу статей 168, 271 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной сторонами и должен сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению, что согласуется с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 19.06.2012 N 2665/12 и соотносится с определенной в пункте 2 статьи 65 АПК РФ компетенцией суда определять обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В целом доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию их заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не допускается.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций, с учетом конкретных обстоятельств спора, соответствующими имеющимся в деле доказательствам, сделанными с правильным применением норм материального права.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемых судебных актов, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение от 08.12.2016 и постановление апелляционного суда от 06.04.2017 отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.12.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 по делу N А51-17879/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин