Приложение 2. Решение Инвестиционно-экономического совета города Москвы от 31 марта 1999 г. N 19-ИЭС "О переоформлении целевого финансирования, предоставленного решением Инвестиционно-экономического совета N 09-ИЭС/10 от 03.12.97"

Приложение 2
к постановлению Правительства Москвы
от 25 мая 1999 г. N 453

Решение Инвестиционно-экономического совета города Москвы от 31 марта 1999 г. N 19-ИЭС
"О переоформлении целевого финансирования, предоставленного решением Инвестиционно-экономического совета N 09-ИЭС/10 от 03.12.97"

Принимая во внимание:

- финансовое положение ОАО Банк МЕНАТЕП, испытывающего затруднения с обслуживанием и погашением обязательств по финансированию, предоставленному в соответствии с решением Инвестиционно-экономического совета N 09-ИЭС/10 от 03.12.97;

- проявленную ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "Центральная топливная компания" инициативу по реализации программы, направленной на реструктуризацию задолженности ОАО Банк МЕНАТЕП перед Правительством Москвы и на дальнейшее укрепление топливно-энергетического хозяйства г. Москвы.

1. Принять предложение Департамента экономической политики и развития г. Москвы (Ю.В.Росляк) и Комитета муниципальных займов и развития фондового рынка г. Москвы (С.Б.Пахомов) о переоформлении целевого финансирования, предоставленного ОАО Банк МЕНАТЕП согласно решению Инвестиционно-Экономического совета N 09-ИЭС/10 от 03.12.97 и соглашению о финансировании N 1-МЗ/МЕ от 03.12.97 на программу развития инфраструктуры для обслуживания автомобильного хозяйства г. Москвы, на ОАО "НК "ЮКОС", путем досрочного погашения ОАО Банк МЕНАТЕП указанной задолженности, с предоставлением ОАО "НК "ЮКОС" возвращенных сумм.

2. Московскому муниципальному банку - Банку Москвы (А.Ф. Бородин) в недельный срок с даты вступления в силу настоящего решения в силу, от имени Москомзайма заключить:

2.1. с ОАО Банк МЕНАТЕП (Н.А.Кузнецов)

- Соглашение о погашении ОАО Банк МЕНАТЕП основного долга и процентов по финансированию;

- Соглашение о прекращении начисления с 26 февраля 1999 г. повышенных процентов на просроченную задолженность по финансированию на условиях, предварительно согласованных с Департаментом экономической политики и развития г. Москвы и Москомзаймом.

Предусмотреть неначисление любых процентов на задолженность по финансированию ОАО Банк МЕНАТЕП, с момента зачисления ОАО "НК "ЮКОС" на корреспондентский счет ММБ - Банк Москвы (для последующего зачисления на счет ОАО "НК "ЮКОС") сумм, соразмерных платежам ОАО Банк МЕНАТЕП по соглашению о финансировании.

2.2. с ОАО "НК "ЮКОС" (М.Б.Ходорковский) - Соглашение о финансировании ОАО "НК "ЮКОС" на условиях, предварительно согласованных с Департаментом экономической политики и развития г. Москвы и Москомзаймом.

2.3. с ЗАО "ЮКОС - Юниверсал" (Ю.А.Кобзарь) - Соглашение о расторжении договора залога пакета 4% акций ОАО "НК "ЮКОС", обеспечивающих требования Москомзайма по соглашению о финансировании N 1-МЗ/МЕ от 03.12.97.

3. Определить задолженность ОАО Банк МЕНАТЕП по состоянию на 31.03.99, с учетом проведенных погашений срочных процентных платежей, равной 127 808 851,64 (Сто двадцать семь миллионов восемьсот восемь тысяч восемьсот пятьдесят один) долларов и 64 цента США, и 4 820 197 (Четыре миллиона восемьсот двадцать тысяч сто девяносто семь) рублей и 07 копеек, в том числе:

3.1. Основной долг в размере - 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) долларов США.

3.2. Валютные проценты за пользование финансированием 6 266 665,08 (Шесть миллионов двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) долларов и 08 центов США.

3.3. Рублевые проценты за пользование финансированием - 4 371 400 (Четыре миллиона триста семьдесят одна тысяча четыреста) рублей.

3.4. Валютные повышенные проценты по просроченной задолженности 1 542 186 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи сто восемьдесят шесть) долларов и 56 центов США.

3.5. Рублевые повышенные проценты по просроченной задолженности 448 797,07 (Четыреста сорок восемь тысяч семьсот девяносто семь) рублей и 07 коп.

3.6. Размер задолженности ОАО Банк МЕНАТЕП по финансированию фиксируется в Акте сверки задолженности на дату подписания Москомзаймом, ММБ - Банк Москвы и ОАО Банк МЕНАТЕП. Размер задолженности, переоформляемой на ОАО "НК "ЮКОС" фиксируется в Соглашении о финансировании на условиях, определенных в п.4 настоящего решения; размер задолженности, по которой сохраняются обязательства ОАО Банк МЕНАТЕП в Соглашении, упомянутом в п.3.7.

3.7. Срок и порядок погашения задолженности, по которой сохраняются обязательства ОАО Банк МЕНАТЕП, в 10-дневный срок со дня вступления в силу настоящего Решения должны быть урегулированы отдельным Соглашением между ММБ-Банк Москвы и ОАО Банк МЕНАТЕП;

4. Установить следующие существенные условия целевого финансирования, предоставляемого ОАО "НК "ЮКОС" согласно настоящему решению:

4.1. Размер финансирования рассчитывается по суммарной величине частей задолженности ОАО Банк МЕНАТЕП по финансированию, указанных в п.п.3.1 - 3.3 настоящего решения и фиксируется на день подписания Соглашения о финансировании с ММБ-Банк Москвы.

4.2. Срок окончательного погашения финансирования и размер процентной платы за его использование соответствуют установленным Соглашением о финансировании N 1-МЗ/МЕ от 03.12.97 Все иные условия (взимание штрафных платежей в случае невыполнения ОАО "НК "ЮКОС" обязательства погасить полностью задолженность по предоставленному финансированию в срок 03.12.2000 г.) фиксируются в Соглашении о финансировании, подписываемом с ММБ - Банк Москвы.

4.3. Погашение обязательств по предоставленному ОАО "НК "ЮКОС" финансированию проводится в следующем порядке:

4.3.1. ОАО "НК "ЮКОС", вплоть до прекращения действия Соглашения о финансировании направляют ОАО "ЦТК" согласно Соглашению о финансировании ОАО "НК "ЮКОС" (п.2.2 решения) и договору поставки (п.5.2 решения), в погашение задолженности по финансированию, нефть сырую товарную, общая стоимость которой по согласованной сторонами цене эквивалентна не менее 4,00 млн. долларов США;

При этом ОАО "НК "ЮКОС" до 1 числа месяца поставки представляет ОАО "ЦТК" отгрузочные документы на установленные объемы нефти, а ОАО "ЦТК" до 15 числа месяца поставки производит оплату нефти в рублевом эквиваленте согласованной валютной суммы на дату ее перечисления, на спецсчет ОАО "НК "ЮКОС" в ММБ-Банк Москвы, в погашение задолженности ОАО "НК "ЮКОС" перед Москомзаймом.

4.3.2. В случае невозможности осуществления поставки указанных объемов нефти, ОАО "НК "ЮКОС", либо третьи лица по его указанию, до 15-го числа того же месяца перечисляют необходимые денежные средства непосредственно Москомзайму.

4.3.3. Соответствующие части задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию являются погашенными в полном объеме и надлежащим образом с момента оформления отгрузочных документов на требуемые объемы нефти, а в случае прямого расчета денежными средствами - с момента их зачисления на корреспондентский счет ММБ - Банк Москвы, для последующего зачисления на счет Москомзайма.

4.4. Определение и учет финансирования и задолженности по нему, а также все связанные с финансированием платежи (включая без ограничений любые процентные выплаты) осуществляются, исчисляются и учитываются в рублевых суммах, эквивалентных соответствующим суммам в долларах США, по официальному курсу доллара США к рублю РФ, установленному Центральным Банком РФ на соответствующую дату. При реализации Соглашения о финансировании, стороны исходят из необходимости неукоснительного соблюдения требований законодательства РФ о валютном регулировании и валютном контроле.

4.5. Разрешить проведение погашения штрафной задолженности ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО Банк МЕНАТЕП по финансированию долговыми валютными обязательствами Правительства Москвы либо иными активами, на дополнительно согласованных с Департаментом внешних связей, Департаментом экономической политики и развития г. Москвы и Москомзаймом условиях.

4.6. Объем указанного п.п.4.3.1 настоящего решения ежемесячного погашения задолженности является минимальным. ОАО "НК "ЮКОС" вправе по дополнительному соглашению с Москомзаймом погашать задолженность по финансированию в увеличенных объемах.

5. Для обеспечения и надлежащего исполнения ОАО "НК "ЮКОС" обязательств по погашению задолженности по финансированию, в течение 15 дней с даты подписания Соглашения о финансировании:

5.1. Московскому муниципальному банку - Банк Москвы (А.Ф. Бородин) от имени Москомзайма заключить:

- договоры поручительства с третьими лицами, перечень которых будет дополнительно согласован ОАО "НК "ЮКОС", Москомзаймом и ММБ - Банк Москвы;

- с ЗАО "ЮКОС-Юниверсал" (Ю.А.Кобзарь) - Соглашение о залоге пакета 4% акций ОАО "НК "ЮКОС", в обеспечение обязательств ОАО "НК "ЮКОС" по Соглашению о финансировании.

Предусмотреть, как существенное условие Соглашения о залоге пакета 4% акций ОАО "НК "ЮКОС", - прекращение указанного залогового обязательства пропорционально погашенной задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию.

5.2. ОАО ЦТК (Ю.К. Шафраник) - заключить с ОАО "НК "ЮКОС" (М.Б.Ходорковский) договоры поставки, определяющие порядок поставок нефти для ОАО "ЦТК" в счет погашения задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию, в которых будет установлено, что соответствующие части этой задолженности являются надлежащим образом погашенными с даты оформления отгрузочных документов на требуемые объемы нефти.

После определения и согласования ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "ЦТК" схем обслуживания задолженности по финансированию, а также формулы цены, исходя из которой будет определяться продажная стоимость нефти, переработка и реализация данной нефти будет осуществляться исключительно через ОАО "ЦТК"

5.3. Объемы указанного обеспечения должны реально покрывать величину задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию.

6. Утвердить программу дальнейших действий ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "ЦТК", направленных на укрепление топливно-энергетического хозяйства г. Москвы:

6.1. Создание ОАО "НК "ЮКОС" закрытого акционерного общества (далее - "Предприятие") для эксплуатации Тепловского, Лемпинского и в резерве Петелинского нефтяных месторождений, переоформление на него лицензий правопользования недрами Тепловского и Лемпинского месторождений и последующую возмездную передачу ОАО "ЦТК" пакета акций Предприятия, величина и стоимость которого будет дополнительно согласована ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "ЦТК". В случае, если оценочная стоимость Предприятия, определенная согласованным сторонами независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами, будет меньше непогашенной суммы финансирования, предусмотреть переоформление на Предприятие лицензии на право пользование недрами Петелинского месторождения. После получения Предприятием лицензий на Тепловское и Лемпинское месторождения предусмотреть безусловное переоформление задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию на Предприятие, с одновременным оформлением ОАО НК ЮКОС договора поручительства.

6.2. Передачу 100% акций Предприятия, после переоформления на него лицензий на Тепловское и Лемпинское месторождения, в залоговое обеспечение обязательств ОАО "НК "ЮКОС" по возврату финансирования и процентов по нему, с одновременным прекращением всех договоров, предусмотренных п.5 настоящего решения, полностью либо в части (в случае, если оценочная стоимость Предприятия, произведенная согласованным сторонами независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами, не будет реально покрывать сумму задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию). При этом, залог пакета 4% акций ОАО "НК "ЮКОС" должен быть прекращен в первую очередь.

6.3. В течение срока действия Соглашения о финансировании, вся нефть, добытая Предприятием, направляется, в соответствии с настоящим решением, в погашение задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию. В случае недостаточности этой нефти для обслуживания задолженности по финансированию, ОАО "НК "ЮКОС" в соответствии с договором поручительства самостоятельно либо через свои нефтедобывающие предприятия поставит необходимые объемы нефти и/или перечислит соответствующие денежные суммы непосредственно Москомзайму.

6.4. В кратчайшие сроки после полного погашения задолженности ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию, ОАО "ЦТК" обязано возвратить ОАО "НК "ЮКОС" акции Предприятия, получив взамен активы, ранее переданные в оплату этих акций, если иное не будет дополнительно согласовано сторонами.

6.5. Создание ОАО "НК "ЮКОС" закрытого акционерного общества (далее - "Предприятие - 2") для эксплуатации Угутского и Киняминского нефтяных месторождений, переоформление на него лицензий на право пользования недрами этих месторождений и последующую возмездную передачу ОАО "ЦТК" 50% акций Предприятия-2. Форма, порядок и размеры оплаты за передаваемые акции будут согласованы сторонами дополнительно. В случае, если задолженность ОАО "НК "ЮКОС" по финансированию не будет своевременно погашена (в том числе с использованием имеющихся видов обеспечения), предусмотреть возможность реализации ОАО "НК "ЮКОС" и ОАО "ЦТК" на зафиксированных условиях акций Предприятия-2, а в случае недостаточности этих мер - активов, полученных ОАО "НК "ЮКОС" в оплату передаваемого ОАО "ЦТК" пакета акций Предприятия-2, с направлением полученных сумм в погашение задолженности по финансированию.

7. Департаменту экономической политики и развития г. Москвы (Ю.В.Росляк), совместно с Москомзаймом (С.Б.Пахомов), обеспечить контроль за заключением и исполнением договоров, указанных в п.5 настоящего решения.

8. Контроль за выполнением настоящего решения возложить на заместителя председателя Инвестиционно-экономического совета Ю.В.Росляка.