Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2022 г. N Ф03-5528/22 по делу N А73-14831/2021

г. Хабаровск

16 декабря 2022 г.

А73-14831/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - Зимирев А.Ю., представитель по доверенности от 11.10.2022

от Никоновича А.Т. - Климченко С.В., представитель по доверенности от 02.09.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер"

на решение от 07.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022

по делу N А73-14831/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Никоновича Александра Трофимовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН: 1082709001209, ИНН: 2704014187, адрес: 682851, Хабаровский край, Ванинский район, п. Токи, пер. Магаданский, д. 16А, каб. 1)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

Никонович Александр Трофимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом принятого судом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер", общество, ответчик) о взыскании 1 838 750 руб. действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Партнер" просит решение суда от 07.06.2022, апелляционное постановление от 06.10.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. В обоснование приводит следующие доводы: фактически суд не провел исследование бухгалтерской отчетности общества; экспертом необоснованно использована кадастровая стоимость объектов недвижимости, что не предусмотрено при определении стоимости доли общества; при оценке действительной стоимости доли не учтены обязательства общества. Кроме того, указывает, что ответчику до настоящего времени не представлены платежные реквизиты истца, а также, что суд неправомерно отказал в вызове эксперта для дачи пояснений.

В материалы дела поступил отзыв Никоновича А.Т. с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа представители ООО "Партнер" и Никоновича А.Т. поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва соответственно.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Партнер" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2008.

Участниками ООО "Партнер" являлись Касаткин Иван Алексеевич (с размером доли 50 %), Никонович А.Т. (с размером доли 25 %), Татарников Дмитрий Алексеевич (с размером доли 25 %).

27.07.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО "Партнер" рассмотрен вопрос о возможности выхода Никоновича А.Т. из общества и выплаты ему действительной стоимости его доли в уставном капитале.

21.08.2020 нотариально удостоверено заявление Никоновича А.Т. о выходе из состава участников ООО "Партнер" с выплатой ему действительной стоимости доли участия.

Неисполнение ООО "Партнер" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Никоновича А.Т. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 и подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен указанным Федеральным законом или уставом общества (абзац первый пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 Порядка).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшим между ООО "Партнер" и вышедшим участником Никоновичем А.Т. спором о размере стоимости его доли участия в уставном капитале общества судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная оценочная компания" Монину Александру Александровичу.

При оценке действительной стоимости доли эксперт учитывал показатели бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 с включением в расчет всех обязательств общества перед кредиторами, отраженных в бухгалтерском балансе, и данных о рыночной стоимости имущества ООО "Партнер", полученных с использованием сравнительного и затратного подходов, соответствующих Федеральным стандартам оценки.

Согласно заключению эксперта от 14.04.2022 N 269-22 действительная рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Партнер" в размере 25 % по состоянию на 31.12.2019 составляет 1 838 750 руб. без налога на добавленную стоимость.

Проанализировав экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, является ясным и полным, непротиворечивым; выводы эксперта следуют из проведенного исследования материалов данного дела и подтверждены фактическими данными, в связи с чем признали его надлежащим доказательством по делу и, принимая во внимание изложенные в нем результаты оценки рыночной стоимости чистых активов, признали верным уточненный истцом расчет размера действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО ПКФ "Партнер", взыскав с ответчика 1 838 750 руб.

Доводы ООО "Партнер", что при расчете стоимости доли не исследована его бухгалтерская отчетность, необоснованно использована кадастровая стоимость объектов недвижимости, не учтены обязательства общества, подлежат отклонению, поскольку при оценке действительной стоимости доли эксперт учитывал все показатели бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019, в том числе отражающие обязательства общества перед кредиторами, а также данные рыночной стоимости имущества, а не кадастровой, как ошибочно полагает ответчик.

Ссылка ООО "Партнер" на немотивированный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о вызове эксперта для дачи пояснений по подготовленному экспертному заключению является необоснованной, поскольку вызов эксперта является правом, а не обязанностью суда. В связи с тем, что заключение эксперта не содержит неясностей, не вызывает сомнений и не требует пояснений, необходимость в вызове эксперта в судебное заседание отсутствовала (часть 3 статьи 82 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об удовлетворении иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Обеспечительные меры также подлежат отмене в соответствии со статьей 97 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 97, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу N А73-14831/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.10.2022 (Ф03-5528/2022), отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.10.2022 (Ф03-5528/2022), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

С.О. Кучеренко Е.С. Чумаков