Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 апреля 2011 г. N Ф02-853/11 по делу N А58-10040/2007

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 апреля 2011 г. N Ф02-853/11 по делу N А58-10040/07

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 октября 2009 г. N А58-10040/07, Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 ноября 2009 г. N А58-10040/07

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании: гражданина Хиля Юрия Владимировича и его представителя - Антропова Кирилла Николаевича (доверенность от 19.04.2010), генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая Компания Якутский речной порт" Васильева Радия Вениаминовича (протокол общего собрания участников N 34 от 02.04.2009), представителя обществ с ограниченной ответственностью "Холдинговая Компания Якутский речной порт", "Пассажирское Райуправление", Речной порт "Якутск", "Столовая Речного порта", Судоходная компания "Вилюй", Судоходная компания "Якутск", "Типография Речного порта" - Саблиной Алены Викторовны (доверенности от 02.11.2010, доверенность N 158 от 09.06.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая Компания Якутский речной порт" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 2 марта 2010 года по делу N А58-10040/07 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Решетникова С.Н., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Клепикова М.А., Куклин О.А.),

установил:

Гражданин Хиль Юрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая Компания Якутский речной порт" (ИНН: 1435135478, ОГРН: 1031402048270, далее - ООО "Холдинговая Компания Якутский речной порт", общество) о взыскании 26 098 520 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью: "Пассажирское Райуправление" (ИНН: 1435131900, ОГРН: 1021401066554), Речной порт "Якутск" (ИНН: 1435130166, ОГРН: 1021401050945), "Столовая Речного порта" (ИНН: 1435130617, ОГРН: 1021401054620), Судоходная компания "Вилюй" (ИНН: 1419004291, ОГРН: 1021400779201), Судоходная компания "Якутск" (ИНН: 1435130134, ОГРН: 1021401050912), "Типография Речного порта" (ИНН: 1435130818, ОГРН: 1021401056852).

Решением от 2 марта 2010 года иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25 января 2011 года решение от 2 марта 2010 года изменено, иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 14 740 247 рублей.

ООО "Холдинговая Компания Якутский речной порт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 2 марта 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 25 января 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 71, 86, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданин Хиль Ю.В. в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с постановлением суда апелляционной инстанции.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании генеральный директор и представитель ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель третьих лиц заявила о своем согласии с доводами кассационной жалобы, истец и его представитель поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.12.2006 гражданин Хиль Ю.В., владеющий 16,67% долей в уставном капитале ООО "Холдинговая Компания Якутский речной порт", номинальной стоимостью 10 000 рублей, подал заявление о выходе из общества.

ООО "Холдинговая Компания Якутский речной порт" выплатило гражданину Хиль Ю.В. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 915 884 рублей.

Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, гражданин Хиль Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции сослался на доказанность факта внесения истцом вклада в уставной капитал общества в полном объеме, недоказанность ответчиком иного размера чистых активов общества.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования частично, определив размер чистых активов меньше, чем было установлено судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе участника из общества и выплате действительной стоимости доли, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения трех проведенных по делу экспертиз, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 15 656 131 рублей.

Поскольку ответчиком в свое время выплачена истцу часть действительной стоимости его доли в размере 915 884 рублей, суд апелляционной инстанции правомерно счел подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца 14 740 247 рублей.

При вынесении оспариваемого судебного акта суд апелляционной инстанции правильно применил положения статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества.

При таких обстоятельствах частичное удовлетворение иска правомерно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 года по делу N А58-10040/07 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 года по делу N А58-10040/07 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко