Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2015 г. N Ф02-1663/15 по делу N А19-19065/2013 (ключевые темы: уставный капитал ООО - существенные условия договора - доли в уставном капитале общества - размер доли - договор купли-продажи)

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2015 г. N Ф02-1663/15 по делу N А19-19065/2013

 

г. Иркутск

 

29 апреля 2015 г.

N А19-19065/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2015 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании Лончакова Анатолия Михайловича (паспорт) и Девичьева Александра Федоровича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лончакова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу N А19-19065/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Юдин С.И., Скажутина Е.Н.),

установил:

Лончаков Анатолий Михайлович (далее - Лончаков А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Абдухаликову Самиру Талгатбековичу, Лизину Вячеславу Николаевичу, Девичьеву Александру Федоровичу (далее - ответчики) о взыскании 7 606 000 рублей, в том числе 4 920 000 рублей - задолженность, 2 686 000 рублей - пени.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года решение от 21 октября 2014 года оставлено без изменения.

Лончаков А.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу N А19-19065/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального права: статей 1, 153, 154, 158, 308, 321, 322, 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, в спорном договоре указаны размер и стоимость отчуждаемых долей общества по каждому покупателю.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Лончаков А.М. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, Девичьев А.Ф. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17 марта 2009 года участниками общества с ограниченной ответственностью "Зверево" - Лончаковым А.М., обладающим 60% доли уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 рублей, Леховым В.В., обладающим 40% доли уставного капитала стоимостью 40 000 рублей, с одной стороны и гражданами Абдухаликовым С.Т., Лизиным В.Н. и Девичьевым А.Ф. с другой стороны подписан договор купли-продажи доли N 1п/2009, по условиям которого Лончаков А.М. и Лехов В.В. (продавцы) обязались продать по 40% доли в уставном капитале ООО "Зверево", а Абдухаликов С.Т., Лизин В.Н., Девичьев А.В. (покупатели) обязались купить и оплатить 80% доли в уставном капитале общества. Доли в размере 80% переданы покупателям. Пунктом 2.1 договора определена цена договора 5 000 000 рублей.

В пункте 2.2 договора определена обязанность покупателя произвести оплату наличными денежными средствами в следующем порядке: первую часть платежа в сумме 1 000 000 рублей покупатель осуществляет в срок до 01.09.2009; вторую часть платежа в сумме 2 000 000 рублей покупатель осуществляет в срок до 31.12.2010; третью часть платежа в сумме 2 000 000 рублей покупатель осуществляет в срок до 31.12.2011.

Из 5 000 000 рублей покупателем оплачено 80 000 рублей. Задолженность составляет 4 920 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи доли N 1п/2009 от 17.03.2009 является незаключенным, и не может быть основанием для внесения изменений в сведения об участниках общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истец не оспаривает вывод о невозможности по договору купли-продажи N 1п/2009 от 17.03.2009 определить размер доли, приобретаемой каждым ответчиком как покупателем, и стоимость этой доли.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Порядок перехода доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи, по заявлению участника общества урегулирован статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что в договоре купли-продажи доли N 1п/2009 от 17.03.2009 не указан и не определен размер доли, подлежащий переходу в уставном капитале ООО "Зверево" конкретному покупателю, а также не согласована её цена.

Поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества правомерно признан незаключенным.

Так как по незаключенному договору спорные доли не перешли в собственность ответчиков, у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с них денежных средств в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу N А19-19065/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу N А19-19065/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.И. Палащенко

 

Судьи

Т.П. Васина
Т.И. Коренева

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Лончаков А.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу N А19-19065/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального права: статей 1, 153, 154, 158, 308, 321, 322, 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

...

Порядок перехода доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи, по заявлению участника общества урегулирован статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение."