Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 декабря 2015 г. N Ф02-6276/15 по делу N А19-4089/2015

город Иркутск

08 декабря 2015 г.

Дело N А19-4089/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О. А.,

судей Бурковой О. Н., Кореневой Т. И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "ЛАНИТ" - Кокорина А. А., Парфенова О. В. (доверенности от 30.06.2015, от 13.06.2015), гражданки Давидсон Аси Леонидовны - Емельяновой Е. А. (доверенность от 26.01.2015), общества с ограниченной ответственностью "Новый регион" - Конюхова Ю. В. (доверенность N 40 от 23.11.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛАНИТ" и гражданки Давидсон Аси Леонидовны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2015 года по делу N А19-4089/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кшановская Е. А., суд апелляционной инстанции: Даровских К. Н., Барковская О. В., Монакова О. В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАНИТ" (ОГРН: 1143850015396, ИНН: 3827044803, Иркутская область, с. Хомутово, далее - истец, ООО "ЛАНИТ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новый регион" (ОГРН: 1133850019489, ИНН: 3810330940, г. Шелехов, далее - ответчик, ООО "Новый регион") о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Новый Регион" от 19.02.2015 о ликвидации ООО "Новый Регион".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Давидсон Ася Леонидовна (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и третье лицо обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

По мнению ООО "ЛАНИТ", решение единственного участника ООО "Новый Регион" от 19.02.2015 ничтожно в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации; принятие юридическим лицом решения о ликвидации вместо решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о своей несостоятельности (банкротстве), при наличии признаков несостоятельности (банкротства) и при отсутствии объективной невозможности продолжения своей деятельности, лишает кредиторов возможности получить полное удовлетворение своих требований в результате активной экономической деятельности должника в рамках процедур банкротства и поэтому является злоупотреблением правом; решение о ликвидации юридического лица, имеющего непогашенные обязательства перед кредиторами, при объективной возможности продолжать свою экономическую деятельность, приносящую доход (прибыль), влечет негативные последствия для кредиторов как до возбуждения дела о банкротстве должника, так и после этого.

Гражданка Давидсон А. Л. в кассационной жалобе ссылается на то, что доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами не нашли отражения в мотивировочных частях судебных актов; суды пришли к ошибочному и несоответствующему обстоятельствам дела выводу о том, что ООО "ЛАНИТ" является кредитором ООО "Новый регион", как следствие не применили статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды не применили статью 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой залог имущества прекращается при оставлении залогодателем имущества за собой.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали соответственно доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ответчика занял консолидированную с третьим лицом позицию по спору, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 25 ноября 2015 года до 14 часов 00 минут 02 декабря 2015 года, о чем сделано публичное извещение.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, 19.02.2015 единственным учредителем ООО "Новый регион" Давидсон Асей Леонидовной принято решение: в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью финансово-хозяйственной деятельности ООО "Новый регион" приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО "Новый регион"; назначить ликвидатором Давидсон А. Л.; довести до сведения Межрайонной ИФНС N 17 по Иркутской области, Межрайонной ИФНС N 19 по Иркутской области и других государственных органов о том, что ООО "Новый регион" находится в стадии ликвидации; поручить ликвидатору Давидсон А. Л. выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО "Новый регион" в соответствии с требованиями действующего законодательства.

02.03.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО "Новый регион" в процессе ликвидации.

ООО "ЛАНИТ", полагая, что решение единственного учредителя ООО "Новый регион" от 19.02.2015 принято в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью причинить вред истцу, а именно не выплачивать имеющуюся перед последним задолженность, превышающую 150 000 000 рублей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришел к выводу, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке; само по себе несогласие истца с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью о ликвидации данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела усматривается, что единственным учредителем ООО "Новый регион" - Давидсон А. Л. было принято решение от 19.02.2015 о добровольной ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации информация о ликвидации общества доведена Давидсон А. Л. до уполномоченного государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц; 02.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО "Новый регион" в процессе ликвидации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеуказанными нормами права, судебные инстанции пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для признания решения учредителя от 19.02.2015 недействительным в силу его ничтожности.

Исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанции не установлено оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "ЛАНИТ" не доказало, что в действиях ООО "Новый регион" имеет место злоупотребление правом и решение о ликвидации принято с целью уклонения от уплаты имеющегося перед ООО "ЛАНИТ" долга.

Как усматривается из материалов дела, исполнение указанного обязательства ответчика было обеспечено залогом недвижимого имущества и сторонами были предприняты юридически значимые действия, направленные на удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества, что также опровергает доводы истца о недобросовестности ответчика.

Для признания решения собрания ничтожным истцу необходимо было доказать наличие у него субъективной заинтересованности в оспаривании решения (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 106 постановления от 23.06.2015 N 25). Между тем обществом "ЛАНИТ" не доказано, что оспариваемым решением нарушены его права, и предъявление иска по настоящему делу направлено на восстановление прав и охраняемых законом интересов истца.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы ООО "ЛАНИТ" о нарушении оспариваемым решением его прав подлежат отклонению по вышеуказанным основаниям как необоснованные.

Доводы кассационной жалобы гражданки Давидсон А. Л. подлежат отклонению, поскольку они не влияют на правомерность выводов судебных инстанций об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ЛАНИТ".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2015 года по делу N А19-4089/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О. А. Попов

Судьи

О. Н. Буркова Т. И. Коренева