Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июля 2017 г. N Ф02-2602/17 по делу N А19-13331/2016

город Иркутск

25 июля 2017 г.

Дело N А19-13331/2016

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Кредитного потребительского кооператива граждан "БЛК-Союз" - Попеско Д.Ю. (доверенность от 26.09.2016, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кредитного потребительского кооператива граждан "БЛК-Союз" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 года по делу N А19-13331/2016 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Басаев Д.В., Желтоухов Е.В., Сидоренко В.А.),

установил:

Министерство лесного комплекса Иркутской области (далее - министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Кредитному потребительскому кооперативу граждан "БЛК-Союз" (ОГРН 1123850037288, ИНН 3849024991, г. Иркутск, далее - кооператив, ответчик) о взыскании 8 409 379 рублей 25 копеек основного долга по договору аренды лесного участка от 11.12.2007.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2016 года заявленные требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 223 048 рублей 23 копейки основного долга, в остальной части иска отказано. Принят отказ от иска в части требования об обязании ответчика возвратить по акту приема-передачи лесной участок общей площадью 7 527 га, расположенный по адресу: Иркутская область, Качугский район, Качугский лесхоз, Верхоленское лесничество, кварталы N N 113, 114, 115, 140-142, 172, 201, 202, 231, 232; производство по делу в указанной части прекращено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2016 года в части отказа в иске отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 6 186 551 рубль 02 копейки. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просил постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 года отменить, полагая его принятым с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом применены нормы материального права: статьи 384, 291, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению к спорным отношениям, поскольку переуступка прав и обязанностей по спорному договору аренды была совершена в рамках банкротства ООО "Сиблесиндустрия". При этом законодательством о несостоятельности (банкротстве) не предусмотрен переход к лицу, приобретшему имущество (право аренды) с торгов на этапе конкурсного производства, обязательств по погашению задолженности организации-банкрота, подлежащей включению в реестр требований кредиторов, либо являющейся текущими платежами банкрота.

Ответчик также ссылается на то, что апелляционный суд в нарушение требований части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, не указав об этом в судебном акте.

В письменном отзыве на кассационную жалобу министерство доводам жалобы возражало, просило оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции в силе.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика подтвердил доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.12.2007 между Агентством лесного хозяйства Иркутской области (в настоящее время министерство) (арендодатель) и ООО "Сиблесиндустрия" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор - принять в возмездное временное пользование лесной участок площадью 7 527 га, расположенный в Иркутской области, Качугском районе, Качугском лесхозе, Верхнеленское лесничество в составе кварталов N N 113, 114, 115, 140-142, 172, 201, 202, 231, 232, для использования его в целях осуществления заготовки древесины, на срок 49 лет.

По акту приема-передачи от 11.12.2007 лесной участок передан арендатору.

11.01.2008 договор аренды лесного участка от 11.12.2007 зарегистрирован в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 5 договора размер арендной платы согласован в приложении N 4 к договору. Арендная плата вносится ежеквартально равными частями с 1 по 15 число первого месяца текущего квартала (пункт 6 договора).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2010 года по делу N А19-4195/2010 ООО "Сиблесиндустрия" признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим организованы и проведены открытые торги в отношении права долгосрочной аренды участка лесного фонда.

По договору N Л1 от 01.11.2012 кооператив приобрел право долгосрочной аренды участка лесного фонда.

Вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 октября 2013 года по делу N А19-1939/2013 оставлено в силе решение суда первой инстанции по названному делу, которым в удовлетворении требований агентства лесного хозяйства Иркутской области о признании недействительными открытых торгов по продаже права долгосрочной аренды лесного участка по договору аренды от 11.12.2007 отказано.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что общее правило пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации о получении согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды другому лицу в рассматриваемом случае не подлежит применению, поскольку арендатором выступает лицо, находящееся на стадии процедуры банкротства, а потому применяются специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), которые не предусматривают обязательное получение конкурсным управляющим согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем).

10.04.2014 между конкурсным управляющим ООО "Сиблесиндустрия" и кооперативом заключено соглашение о передаче последнему прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 11.12.2007, которое зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области 20.09.2016.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 апреля 2014 года по делу N А19-4195/2010 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Сиблесиндустрия" и установлено, что конкурсное производство считается завершенным, а ООО "Сиблесиндустрия" - ликвидированным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Сиблесиндустрия".

29.05.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сиблесиндустрия" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения суда от 23 апреля 2014 года о завершении конкурсного производства.

Поводом для предъявления настоящего иска послужило то, что арендные платежи по договору от 11.12.2007 за период с 01.01.2008 по 01.04.2016 не производились, в связи с чем на стороне арендатора образовалась задолженность перед истцом в общей сумме 8 409 379 рублей 25 копеек.

Возражая заявленным требованиям, ответчик указал, что обязанность по уплате арендных платежей за период с 01.01.2008 по 31.03.2014 у него отсутствует, поскольку данная задолженность сформировалась у предыдущего арендатора - ООО "Сиблесиндустрия", которое в настоящее время ликвидировано.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции придерживался позиции ответчика и исходил из того, что обязательства из договора аренды лесного участка от 11.12.2007 возникли у кооператива только с 10.04.2014 - момента заключения соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора, а обязательства ООО "Сиблесиндустрия" по тому же договору в части внесения арендной платы за период с 01.01.2008 по 31.03.2014 прекратились на основании статей 65, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО "Сиблесиндустрия".

Апелляционный суд с данным выводов суда первой инстанции не согласился, на основании положений статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий соглашения от 10.04.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 11.12.2007 пришел к выводу о том, что арендатор ООО "Сиблесиндустрия" передало кооперативу все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды, следовательно, основания для отказа во взыскании с ответчика задолженности за период с 01.01.2008 по 31.03.2014 отсутствуют.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

Как было указано выше, торги по продаже права долгосрочной аренды лесного участка по договору аренды от 11.12.2007, по результатам которых 10.04.2014 между ООО "Сиблесиндустрия" и кооперативом было заключено соглашение о передаче последнему прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 11.12.2007, не были признаны недействительными, поскольку нормами закона специального действия - Закона о банкротстве, имеющего приоритетное значение в регулировании спорных правоотношений, не установлена обязанность конкурсного управляющего о получении согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем).

Задолженность за период с 01.01.2008 по 31.03.2014 образовалась в период до введения процедуры несостоятельности и в ходе рассмотрения дела о банкротстве.

Закон о банкротстве закрепляет специальный правовой режим в отношении порядка установления и погашения требований кредиторов по обязательствам должника.

Если требования кредитора к должнику возникли до возбуждения дела о банкротстве, то подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Денежные обязательства и иные обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, относятся к текущим (статья 5 Закона о банкротстве).

Удовлетворение требований реестровых кредиторов и кредиторов по текущим платежам производится в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, в установленном Законом о банкротстве порядке.

Согласно статье 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно статье 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации право аренды является имущественным правом, которое в силу статьи 131 Закона о банкротстве составляет конкурсную массу и может быть реализовано.

На основании изложенного можно сделать вывод, что Министерство лесного комплекса Иркутской области как кредитор ООО "Сиблесиндустрия", признанного несостоятельным (банкротом), могло воспользоваться возможностью получить удовлетворение в рамках процедур банкротства.

Тот факт, что министерство это право не реализовало до ликвидации должника, не может повлечь негативные последствия для кооператива, который приобрел с проведенных конкурсным управляющим торгов право аренды лесного участка без долговых обязательств ООО "Сиблесиндустрия", образовавшихся за период, предшествовавший реализации имущественного права с торгов (в данном случае оформлению соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора).

Оформление сторонами впоследствии соглашения от 10.04.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 11.12.2007 этот вывод не опровергает в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор перенайма является сделкой, изменяющей состав сторон обязательств, предусмотренных договором аренды от 11.12.2007, следовательно, подлежат применению нормы главы 24 ГК РФ.

По договору аренды стороны имеют встречные обязательства по отношению друг к другу, каждая из сторон является должником другой в том, что обязана совершить в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Таким образом, к лицу, замещающему арендатора в арендном обязательстве, должны перейти и права, и обязанности.

Однако нормы указанной главы, равно как и нормы, регулирующие арендные отношения, не запрещают сторонам, заключающим договор перенайма, изменить объем передаваемого права требования и/или обязательства.

В силу статьи 431 ГК РФ (часть первая) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 соглашения от 10.04.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 11.12.2007 арендатор (ООО "Сиблесиндустрия") передало все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды новому арендатору (КПКГ "БЛК-Союз").

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что с момента заключения соглашения арендатор (ООО "Сиблесиндустрия") освобождается от всех обязательств, вытекающих из договора аренды.

Таким образом, из условий заключенного сторонами соглашения не следует, что при заключении договора перенайма произошло универсальное правопреемство на стороне арендатора, и кооператив принял на себя обязанность должника погасить задолженность по арендной плате, образовавшуюся на момент передачи кооперативу прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об имеющейся у нового арендатора - ответчика по делу обязанности погасить задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка от 11.12.2007, возникшую только после передачи прав и обязанностей арендатора по соглашению от 10.04.2014.

Постановление суда апелляционной инстанции от 10 марта 2017 года подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 7 ноября 2016 года в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат взысканию с Министерства лесного комплекса Иркутской области в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 года по делу N А19-13331/2016 Арбитражного суда Иркутской области отменить, решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2016 года по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Министерства лесного комплекса Иркутской области (ОГРН 1073808028194, ИНН 3808170859) в пользу Кредитного потребительского кооператива граждан "БЛК-Союз" (ОГРН 1123850037288, ИНН 3849024991) расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

И.И. Палащенко М.А. Первушина