Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2017 г. N Ф02-4242/17 по делу N А33-18468/2016

город Иркутск

23 августа 2017 г.

Дело N А33-18468/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Белоножко Т.В., Качукова С.Б.,

при участии представителей: Николаева Егора Александровича и Иванова Андрея Александровича - Казакова Андрея Михайловича (доверенности N 24 АА 2471864 от 23.11.2016 и N 25 АА 1555037 от 23.12.2014, соответственно, паспорта), общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" - Дрянных Ольги Николаевны (доверенность от 14.04.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаева Егора Александровича и Иванова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу N А33-18468/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Парфентьева О.Ю., Радзиховская В.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

09.08.2016 Иванов Андрей Александрович (далее - Иванов А.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "24авто.ру" (ОГРН 1162468052416, ИНН 2463099167, г. Красноярск, далее - ООО "24авто.ру") и обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ОГРН 1022402125130, ИНН 2463059132, г. Красноярск, далее - ООО "Мета Дизайн") о признании сделки, заключённой 05.07.2016 между ООО "24авто.ру" и ООО "Мета Дизайн", по отчуждению исключительных прав на товарный знак N 571945 "24auto.ru" в пользу ООО "24авто.ру" недействительной в силу её ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления приоритета ООО "Мета Дизайн" статуса правообладателя исключительных прав на товарный знак N 571945 "24auto.ru".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 августа 2016 года указанное исковое заявление принято к производству суда первой инстанции;

делу присвоен N А33-18468/2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2016 года ООО "Мета Дизайн" исключено из числа ответчиков по делу и признано материальным истцом по делу.

16.08.2016 Иванов А.А. обратился также в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "24авто.ру Ресурс" (ОГРН 1162468081291, ИНН 2463101835, г. Красноярск, далее - ООО "24авто.ру Ресурс") и ООО "Мета Дизайн" о признании сделок, заключённых 05.07.2016 между ООО "24авто.ру Ресурс" и ООО "Мета Дизайн", по уступке прав на администрирование доменных имен "24auto.ru" и "24avto.ru" в пользу ООО "24авто.ру Ресурс", а именно договора уступки прав на доменные имена от 05.07.2016 с приложениями N 1 и N 2 недействительными в силу их ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок путём возложения обязанности на ООО "24авто.ру Ресурс" обратиться в адрес акционерного общества "Региональный сетевой информационный центр" (ОГРН 1067746823099, ИНН 7733573894, г. Москва, далее - АО "РСИЦ") с письмом о передаче права администрирования доменными именами "24auto.ru" и "24avto.ru", форма которого опубликована на сайте АО "РСИЦ", и осуществить передачу доменных имен "24auto.ru" и "24avto.ru" ООО "Мета Дизайн".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2016 года указанное исковое заявление принято к производству суда первой инстанции;

делу присвоен N А33-18976/2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2017 года ООО "Мета Дизайн" исключено из числа ответчиков по делу и признано материальным истцом по делу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2017 года дела N А33-18468/2016 и N А33-18976/2016 объединены в одно производство; объединённому делу присвоен N А33-18976/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Потехин Артем Сергеевич, Николаев Егор Александрович, АО "РСИЦ".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года в удовлетворении заявлений Иванова А.А. и Николаева Егора Александровича (далее - Николаев Е.А.) о замене истца Иванова А.А. на его правопреемника Николаева Е.А. отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Красноярского края и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, Иванов А.А. и Николаев Е.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить.

Заявителями кассационной жалобы указано, что поскольку между ними после подачи настоящего искового заявления был заключён нотариально заверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мета Дизайн", к приобретателю доли Николаеву Е.А. с момента внесения соответствующей записи перешли все права и обязанности участника указанного юридического лица, в том числе право на поддержание исковых требований Иванова А.А.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 АПК РФ. Информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества с ограниченной ответственностью.

Иванов А.А., заявляя настоящий иск, также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Таким образом, при продаже доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства.

Доводы заявителей кассационной жалобы основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, в том числе и являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу N А33-18468/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.В. Белоножко С.Б. Качуков