Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2012 г. N Ф04-1593/12 по делу N А46-8283/2011

г. Тюмень

18 апреля 2012 г.

Дело N А46-8283/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы видеоконференц - связи кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Шарова Н.А.) по делу N А46-8283/2011 по иску Майорова Алексея Геннадьевича и Шаповала Павла Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Электротехника Сибири" (644046, Омская область, г. Омск, ул. Бульварная, д. 4а, оф. 110, ОГРН 1095543013158 и ИНН 5506208845) об обязании совершить действия.

При участии в качестве третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области.

В заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области согласно протоколу судебного заседания суда, осуществляющего проведение видеоконференц-связи.

Суд установил:

Майоров Алексей Геннадьевич (далее - Майоров А.Г.), Шаповал Павел Юрьевич (далее - Шаповал П.Ю.) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Электротехника Сибири" (далее - общество "Компания ЭТС", общество) об обязании совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция) внести изменения в сведения о юридическом лице - обществе "Компания ЭТС", исключив из числа участников общества в связи с прекращением прав на долю Майорова А.Г. и Шаповала П.Ю.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция.

В судебном заседании 28.09.2011 представитель истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил обязать общество "Компания ЭТС" совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. От остальной части исковых требований истцы отказались. Указанные уточнения судом первой инстанции были приняты и рассмотрены.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.10.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в остальной части заявленных требований прекращено.

Не согласившись с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции, Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить указанную мотивировочную часть, исключив из постановления указание на возможность участникам общества, самостоятельно предоставить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 "О внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", как несоответствующее действующему законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно пункт 6.1, подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Как полагает заявитель жалобы, с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества у последнего прекращается статус участника общества, исключая тем самым возможность подачи им заявления о внесении изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом участника из общества.

Заявитель считает, что исходя из положений статей 17, 23, 24 Федерального закона N 129-ФЗ и статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ обязанность по уведомлению регистрирующего органа о переходе доли к обществу может быть исполнена исключительно руководителем единоличного исполнительного органа общества, учитывая, что единственный экземпляр заявления участника о выходе из общества с отметкой в получении обществом предоставляется обществу и остается в обществе, данный документ может быть представлен в регистрирующий орган только исполнительным органом общества.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Компания ЭТС" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 29.04.2009.

Участниками общества являлись Колбаев Виктор Иванович, номинальная стоимость доли которого в уставном капитале составляет 3 400 руб., что составляет 34% уставного капитала; Шаповал Павел Юрьевич, номинальная стоимость доли которого в уставном капитале составляет 3 300 руб., что составляет 33% уставного капитала; Майоров Алексей Геннадьевич, номинальная стоимость доли которого в уставном капитале составляет 3 300 руб., что составляет 33% уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.06.2011 N 30704В-1/2011 директором общества является Колбаев В.И.

10.06.2011 Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ, направили по юридическому адресу общества "Компания ЭТС" (644046, г. Омск, ул. Бульварная, д. 4а, кв. 110) заказными почтовыми отправлениями заявления о выходе из состава участников общества, в которых истцы отказались от действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества в пользу общества "Компания ЭТС".

В связи с тем, что ответчик не совершил действий по регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом истцов из состава участников общества "Компания ЭТС", Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в части обязания общества "Компания ЭТС" представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным законом от 08.12.1998 N 14-ФЗ, документы, необходимые для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ для исключения из ЕГРЮЛ сведений об истцах как об участниках общества "Компания ЭТС" руководствовался положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пунктом 16 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

При этом уставом общества предусмотрено право участника на выход из общества (п. 9.1).

Суд первой инстанции указал, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Только после получения обществом заявления наступают правовые последствия, как для общества, так и для участника подавшего такое заявление.

Поскольку доказательства получения обществом уведомления о выходе из состава участников истцами в материалы дела представлено не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у общества "Компания ЭТС" не возникло правовых оснований для направления в Инспекцию соответствующих заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

В данной части судебные акты заявителем кассационной жалобы не обжалуются.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта со ссылками на подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9, пункт 6 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указал, что Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. вправе защищать свои права и интересы самостоятельно путем обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества "Компания ЭТС", с представлением документов, подтверждающих основание перехода доли к обществу.

Установив, что истцы не обращались самостоятельно в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале и на момент вынесения обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции указал, что нарушенное право у истцов отсутствует.

Суд кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участники общества. Если участник общества является юридическим лицом, то таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.

Таким образом, при переходе доли в уставном капитале общества от участника общества к обществу в регистрирующий (налоговый) орган представляются заявление по форме Р14001, а также документ, содержащий указанное требование.

Заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества являются также участники общества.

На основании изложенного в круг лиц, которые могут быть заявителями при регистрации изменений в сведения об обществе "Компания ЭТС", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале, входят Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю., как участники общества "Компания ЭТС", подавшие заявления о выходе.

В этой связи, указание Инспекции в кассационной жалобе на то, что только общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, судом кассационной инстанции отклоняется, как основанное на неверном толковании норм права.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, уже были исследованы и оценены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм материального права, а также нарушений требований процессуального законодательства, влекущих за собой отмену судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по делу N А46-8283/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова