Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф04-6819/12 по делу N А03-8953/2012 (ключевые темы: органы юридического лица - исполнительный директор - подписание договора - применение последствий недействительности - последующее одобрение сделки)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф04-6819/12 по делу N А03-8953/2012

 

г. Тюмень

 

7 февраля 2013 г.

Дело N А03-8953/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2013 года.

 

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Тихомирова В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РемТрансСервис" на постановление от 12.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Терёхина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А03-8953/2012 по иску общества с ограниченной ответственности "РемТрансСервис" (658138, Алтайский Край, г. Алейск, ул. Мира, 6, ИНН 2201008765, ОГРН 1102201000296) к обществу с ограниченной ответственности "Сибирский сахар" (658138, Алтайский Край, г. Алейск, ул. Мира, 6, ИНН 2201007088, ОГРН 1062201002269) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственности "РемТрансСервис" (далее - ООО "РемТрансСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственности "Сибирский сахар" (далее - ООО "Сибирский сахар", ответчик) о признании недействительным договора аренды имущества от 01.09.2011, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 13.08.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части, в остальной части иск удовлетворён.

Постановлением от 12.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований отменно, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "РемТрансСервис" просит принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права; выводы суда основаны на неполно и всестороннее исследованных доказательствах; судом не применена подлежащая применению статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции в постановлении делает вывод об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, однако в резолютивной части приходит к выводу об его отмене.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сибирский сахар" просит принятые судебные акты оставить в силе, считая их законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 01.09.2011 между ООО "Сибирский сахар" и ООО "РемТрансСервис" был заключен договор аренды (далее - договор), в соответствии с условиями которого истец обязался передать ответчику в аренду имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору. Срок аренды имущества сторонами определен с 01.09.2011 по 15.05.2012.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями указал, что договор подписан неуполномоченным лицом - исполнительным директором ООО "РемТрансСервис" - Лильбоком Р.С.

Удовлетворяя требования в части признания договора недействительным, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказательств наличия у исполнительного директора права подписания договора, как и последующего одобрения сделки не предоставлено.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования о признании договора недействительным указал, что договор был подписан со стороны арендатора исполнительным директором в пределах полномочий по доверенности от 22.08.2011 N 2, о чём в преамбуле договора имеется ссылка. Получение арендуемого по договору имущества направлено на осуществление обществом своей хозяйственной деятельности.

Судебная коллегия считает выводы суда апелляционной инстанции ошибочными, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Арбитражным судом первой инстанции установлено и следует из представленной в материалы дела генеральной доверенности от 22.08.2011 N 2, что Лильбок Р.С. на момент заключения договора являлся исполнительным директором истца, действовал на основании полномочий, определенных в трудовом договоре и доверенности. Указанная доверенность, исходя из ее дословного содержания, наделяет исполнительного директора правом представлять общество во взаимоотношениях с предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами по вопросам, связанным с деятельностью общества, но относительно подписания договоров данному лицу предоставлено право заключать и подписывать только два вида договоров: на предоставление коммунальных услуг и на поставку тепловой энергии.

Право представлять общество во взаимоотношениях с предприятиями (согласно тексту доверенности) неправомерно отождествлено судом апелляционной инстанции с правом на осуществление всех полномочий, связанных с текущей хозяйственной деятельностью общества, в том числе и на подписание всевозможных договоров, связанных с текущей хозяйственной деятельностью.

Суд апелляционной инстанции, допустив произвольное толкование содержания доверенности исполнительного директора, сделал необоснованный вывод о том, договор аренды подписан им в пределах полномочий.

Таким образом, правомерным является вывод суда первой инстанции о том, что исполнительному директору Лильбоку Р.С. право на подписание договора аренды, равно как и подписание иного другого договора, кроме договоров на предоставление коммунальных услуг, поставки тепловой энергии от имени истца не предоставлялось.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки соответствующими уполномоченными органами ООО "РемТрансСервис". Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал спорный договор аренды недействительным. Вывод апелляционного суда не соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит отмене в порядке части 1 статьи 288 АПК РФ, с оставлением решения суда первой инстанции в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной и кассационной жалобы относятся на ООО "Сибирский сахар".

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8953/2012 Арбитражного суда Алтайского края отменить.

Оставить в силе решение от 18.08.2012 Арбитражного суда Алтайского края по данному делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский сахар" в доход федерального бюджета 4 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Орлова

 

Судьи

Л.В. Бушмелева
В.В. Тихомиров

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения."

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф04-6819/12 по делу N А03-8953/2012