Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф04-9867/13 по делу N А70-5156/2013

г. Тюмень

18 февраля 2014 г.

Дело N А70-5156/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу Рахматуллиной Евгении Рафаиловны на решение от 10.10.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Демидова Е.Ю.) и постановление от 03.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Рябухина Н.А.) по делу N А70-5156/2013 по иску Палия Дмитрия Сергеевича (г. Тюмень), Романова Максима Александровича (г. Тюмень) к Рахматуллиной Евгении Рафаиловне (г. Тюмень) о взыскании 3 778 480 руб. и 1708 080 руб. соответственно и по встречному иску Рахматуллиной Евгении Рафаиловны о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТехноСити+" от 16.08.2012 и взыскании с Палия Дмитрия Сергеевича, Романова Максима Александровича по 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "ТехноСити+".

В заседании приняли участие представители Рахматуллиной Е.Р. - Акишев Б.М. по доверенности от 24.06.2013; Лохман Е.В. по доверенности от 06.06.2013.

Суд установил:

Романов Максим Александрович (далее - Романов М.А.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Рахматуллиной Евгении Рафаиловне (далее - Рахматуллина Е.Р., ответчик) о взыскании 1 650 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 15.05.2013 в размере 34 650 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых (арбитражное дело N А70-4931/2013).

Рахматуллина Е.Р., воспользовавшись правом, предоставленным статьёй 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявила встречный иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012 и взыскании с Романова М.А. 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Кроме того, в Арбитражный суд Тюменской области 20.05.2013 обратился Палий Дмитрий Сергеевич (далее - Палий Д.С.) с иском к Рахматуллиной Е.Р. о взыскании 3 650 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 15.05.2013 в размере 76 650 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых (арбитражное дело N А70-5156/2013).

Рахматуллина Е.Р. 24.06.2013 предъявила встречный иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012 и взыскании с Палия Д.С. 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 22.08.2013 Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-5156/2013 и N А70-4931/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А70-5156/2013.

До принятия решения Палий Д.С. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с Рахматуллиной Е.Р. 3 650 000 руб. задолженности, 128 480 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 26.07.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Романов М.А. также уточнил исковые требования, просил взыскать с Рахматуллиной Е.Р. 1 650 000 руб. задолженности, 58 080 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 26.07.2013 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Решением от 10.10.2013 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования Палия Д.С., Романова М.А. удовлетворены, с Рахматуллиной Е.Р. в пользу Палия Д.С. взыскано 3 650 000 руб. основного долга, 128 480 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 3 650 000 руб. с 07.10.2013 по день фактической уплаты долга суд решил взыскивать исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых; суд взыскал с Рахматуллиной Е.Р. в пользу Палия Д.С. 41 633 руб. 25 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. С Рахматуллиной Е.Р. в пользу Романова М.А. взыскано 1 650 000 руб. основного долга, 58 080 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 1 650 000 руб. с 07.10.2013 с 07.10.2013 по день фактической уплаты долга суд взыскал исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых; суд взыскал с Рахматуллиной Е.Р. в пользу Романова М.А. 29 864 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования Рахматуллиной Е.Р. в части расторжения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012 оставлены без рассмотрения, в части взыскания с Палия Д.С. и Романова М.А. по 600 000 руб. неосновательного обогащения - без удовлетворения.

Постановлением от 03.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Рахматуллина Е.Р., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований Романову М.А. и Палий Д.С. отказать, встречные исковые требования Рахматуллиной Е.Р. удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что существенное значение для покупателя Рахматуллиной Е.Р. являлось передача прав на использование полезных ископаемых, а поскольку лицензионное право при продаже предприятия не может быть передано покупателю, то договор купли-продажи предприятия или его части заключен быть не мог; воля сторон фактически была направлена на совершение сделки в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 72:22:0611001:160 и 72:22:1110001:255 и лицензии на право пользования недрами серии ТЮМ 80170 ПЭ и серии ТЮМ 80 110 ПЭ.

По мнению заявителя жалобы, суд не обоснованно не принял коммерческое предложение от 24.05.2012, полученное факсом от Романова М.А. и Палий Д.С., а также отказал в допросе свидетеля Хрусталева В.Н., который был приглашен Рахматуллиной Е.Р. для пояснения обстоятельств получения коммерческого предложения и предварительных переговоров между продавцами и покупателем.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что Рахматуллина Е.Р. не представила доказательств, свидетельствующих о том, что была введена в заблуждение относительно имущества ООО "ТехноСити+", а также о несоблюдении Рахматуллиной Е.Р. досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договоров купли-продажи долей.

Заявитель также считает, что имеются основания для расторжения договора в связи с существенным нарушением договора продавцами, которое выразилось в том, что Палий Д.С. и Романов М.А. предоставили недостоверные сведения о наличии земельных участков и покупатель лишился того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежит применению статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Романов М.А. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ТехноСити+" создано в соответствии с решением учредителей (протокол N 1 от 02.04.2006) и зарегистрировано 13.04.2006.

Согласно уставу ООО "ТехноСити+" по состоянию на 2006 год его участниками являлись Палий Д.С. и Романов М.А., которым принадлежало по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012 Палий Д.С. продал Рахматуллиной Е.Р. долю в размере 50% уставного капитала ООО "ТехноСити+" номинальной стоимостью 5 000 руб., которую стороны оценили в 4 250 000 руб.

Согласно пункту 7 данного договора расчет между сторонами производится следующим образом: 600 000 руб. перечислены на счет Палия Д.С. до подписания указанного договора, 3 650 000 руб. подлежат оплате в срок до 01.02.2013.

С учетом частичной оплаты путем перечисления на счет, в период с 27.04.2010 по 16.08.2012 Рахматуллина Е.Р. оплатила Палию Д.С. по вышеуказанному договору в общей сложности 600 000 руб., что Рахматуллиной Е.Р. не оспаривается.

С учетом сроков платежа, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012, задолженность Рахматуллиной Е.Р. составляет 3 650 000 руб. согласно расчету Палия Д.С.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСити+" от 16.08.2012 Романов М.А. продал Рахматуллиной Е.Р. долю в размере 50% уставного капитала ООО "ТехноСити+" номинальной стоимостью 5 000 руб., которую стороны оценили в 2 250 000 руб.

По условиям пункта 7 данного договора расчет между сторонами производится следующим образом: 600 000 руб. перечислены на счет Палия Д.С. до подписания указанного договора, 1 650 000 руб. подлежат оплате в срок до 01.02.2013.

Рахматуллина Е.Р. оплатила Романову М.А. по вышеуказанному договору в общей сумме 600 000 руб., что Рахматуллиной Е.Р. не оспаривается.

Согласно расчету Романова М.А., с учетом сроков платежа, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012, задолженность Рахматуллиной Е.Р. составляет 1 650 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Палия Д.С. и Романова М.А., в арбитражный суд.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат условий, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали, что Рахматуллиной Е.Р. не доказано наличие совокупности фактов, свидетельствующих о сделке, заключенной под влиянием заблуждения.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Таким образом, заблуждение заявителя относительно правовой природы сделки, выразившееся в том, что, приобретая долю в уставном капитале, Рахматуллина Е.Р. рассчитывала приобрести земельные участки с кадастровыми номерами 72:22:0611001:160 и 72:22:1110001:255 и лицензии на право пользования недрами серии ТЮМ 80170 ПЭ и серии ТЮМ 80 110 ПЭ, является следствием незнания закона, не считается существенным и не может служить основанием для применения статьи 178 ГК РФ.

Суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к обоснованному выводу о том, что Рахматуллина Е.Р. не заблуждалась относительно природы сделок и тождества их предмета, так как её воля была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного общества.

Судами установлено, что при заключении договоров купли-продажи долей от 16.08.2012 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Рахматуллина Е.Р. на свой риск вступила в сделки на условиях, предусмотренных в договорах. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной. В материалах дела отсутствует переписка сторон, из которой усматривалась бы воля истца заключить договора именно при том условии, на которое она ссылается (наличие в собственности земельного участка с кадастровым номером 72:22:06111001:160).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии достоверных доказательств введения продавцами Рахматуллиной Е.Р. в заблуждение относительно размера их долей в ООО "ТехноСити+".

Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен полномочиями по переоценке представленных сторонами доказательств и установлению новых обстоятельств дела.

Поскольку Рахматуллина Е.Р. свои обязательства по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012 не исполнила, суды обоснованно удовлетворили исковые требования Палия Д.С. и Романова М.А.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о неисполнении Рахматуллиной Е.Р. требований пункта 2 статьи 452 ГК РФ и необоснованно оставил требования о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале без рассмотрения, а также о несогласии заявителя жалобы с аналогичными выводами суда апелляционной инстанции, судом округа подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что Рахматуллина Е.Р., предъявляя требование о расторжении договоров купли-продажи доли, заключенных с Романовым М.А. и Палием Д.С., не представила надлежащих доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в части расторжения договоров.

Несоблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом, в силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, является основанием для оставления арбитражным судом искового заявления без рассмотрения.

Следовательно, требования Рахматуллиной Е.Р. о расторжении договоров купли-продажи долей от 16.08.2012 обоснованно оставлены без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку договоры купли-продажи доли от 16.08.2012 являются надлежащими основаниями возникновения прав и обязанностей его сторон, суды пришли к правомерному выводу о том, что в результате получения в счёт оплаты стоимости доли по 600 000 руб. на стороне Палия Д.С. и Романова М.Н. не возникло неосновательное обогащение.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ) не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.10.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5156/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат