Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф04-23486/15 по делу N А27-15784/2013

г. Тюмень

7 сентября 2015 г.

Дело N А27-15784/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Гребенцова Павла Анатольевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.03.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А27-15784/2013 по иску Цурикова Виктора Алексеевича (г. Междуреченск), Долгова Игоря Викторовича (г. Томск), Иваненко Алексея Александровича (г. Новосибирск) к Гребенцову Павлу Анатольевичу (г. Новокузнецк), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Пай-Чер2", инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новокузнецка по Кемеровской области, Кискорова Валерия Николаевича, Габисония Гиоргия Вахтанговича, о признании прав на доли в уставном капитале общества;

по встречному иску Гребенцова Павла Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Пай-Чер2" (654066, г. Новокузнецк, ул. Грдины, д. 27, ОГРН 1074217010955, ИНН 4217100216), Цурикову Виктору Алексеевичу, Долгову Игорю Викторовичу, Иваненко Алексею Александровичу, Кискорову Валерию Николаевичу (г. Междуреченск), при участии третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новокузнецка по Кемеровской области, Габисония Гиоргия Вахтанговича, о признании увеличения уставного капитала несостоявшемся, о признании регистрационных записей недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель Гребенцова Павла Анатольевича - Костин К.В. по доверенности от 03.02.2015 N 1Д-30.

Суд установил:

Цуриков Виктор Алексеевич, Долгов Игорь Викторович, Иваненко Алексей Александрович обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Гребенцову Павлу Анатольевичу о признании за каждым из соистцов права на долю в размере 28 процентов номинальной стоимостью 17 500 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пай-Чер2" (далее - общество).

Определениями суда от 13.11.2013, от 23.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новокузнецка по Кемеровской области, Кискоров Валерий Николаевич, Габисония Гиоргий Вахтангович.

Определением суда от 22.01.2014 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск Гребенцова П.А. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 01.08.2011 N 1; о признании недействительными регистрационных записей от 09.08.2011 N 2114217100127, 2114217100138 (с учетом уточнения).

Решением суда от 04.03.2015 (судья Душинский А.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи: Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гребенцов П.А. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения первоначального иска. Заявитель жалобы указывает на отсутствие в деле доказательств увеличения уставного капитала общества; отмечает необходимость идентификации имущества, передаваемого новым участником; считает, что у соистцов права участников общества не возникли.

Возражения соистцов на кассационную жалобу и отзыв Кискорова В.Н. на кассационную жалобу, не соответствующие требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во внимание судом округа не приняты.

До начала судебного заседания от представителя соистцов в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отсутствием сведений о судебном заседании, неполучением кассационной жалобы, а также нахождением представителя соистцов в городе Томске.

Заслушав мнение представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа указанное ходатайство отклонил с учетом требований части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалов кассационного производства об отправке судебной корреспонденции и размещении соответствующей информации в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел", исходя из необходимости соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство в разумные сроки судопроизводства, в целях предотвращения злоупотребления системой и процедурой обжалования судебных актов.

Представитель Гребенцова П.А. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2007 с размером уставного капитала 10 000 руб. По состоянию на 01.08.2011 единственным участником и директором общества являлся Кискоров В.Н.

На основании поступивших 01.08.2011 заявлений Долгова И.В., Цурикова В.А., Иваненко А.А. на собрании учредителей общества приняты решения (протокол от 01.08.2011 N 1): о введении в состав учредителей общества Долгова И.В., Цурикова В.А., Иваненко А.А.; об увеличении уставного капитала общества до 62 500 руб. с оплатой уставного капитала до государственной регистрации изменений в учредительные документы общества посредством внесения имущества (ноутбук, оцененный учредителями на сумму 17 500 руб. вносится Долговым И.В. в качестве оплаты 28 процентов уставного капитала общества; системный блок, оцененный учредителями на сумму 17 500 руб. вносится Цуриковым В.А. в качестве оплаты 28 процентов уставного капитала общества; офисная техника (монитор, принтер, ксерокс), оцененная учредителями на сумму 17 500 руб. вносится Иваненко А.А. в качестве оплаты 28 процентов уставного капитала общества); о перераспределении долей между учредителями (доля Кискорова В.Н. - 16 процентов (10 000 руб.); доля Долгова И.В. - 28 процентов (17 500 руб.); доля Цурикова В.А. - 28 процентов (17 500 руб.); доля Иваненко А.А. - 28 процентов (17 500 руб.)); о приведении устава общества в соответствие с положениями Федерального Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; об утверждении устава общества в новой редакции; о подтверждении полномочий генерального директора Кискорова В.Н. и назначении его ответственным за регистрацию изменений в учредительные документы общества. Регистрирующим органом внесены соответствующие изменения (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 03.04.2012 N 955).

Со ссылкой на поступившие 06.04.2012 от Долгова И.В., Цурикова В.А., Иваненко А.А. заявления на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения (протокол от 06.04.2012): об исключении из состава участников общества Иваненко А.А., Цурикова В.А., Долгова И.В.;

о переходе к обществу принадлежащих Иваненко А.А., Цурикову В.А., Долгову И.В. долей номинальной стоимостью 52 500 руб. (84 процента). Регистрирующим органом внесены соответствующие изменения (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 10.05.2012).

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе способов защиты гражданских прав закреплены признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация способа защиты гражданских прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Указав, что выбытие долей в уставном капитале общества состоялось помимо воли соистцов, Долгов И.В., Цуриков В.А., Иваненко А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Гребенцов П.А., являющийся на дату обращения соистцов за судебной защитой единственным участником общества, заявил встречный иск, полагая при этом, что увеличение уставного капитала общества за счет внесения имущественных вкладов соистцов не произведено, оплата долей не состоялась.

В силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Руководствуясь положениями статей 17, 19, 21, 39 Закона N 14-ФЗ, исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, включая протокол от 01.08.2011 N 1, акты приема-передачи имущества, протокол от 06.04.2012, уведомления о созыве собрания, сведения из единого государственного реестра юридических лиц, материалы уголовного дела N 12171185, отметив наличие в обществе корпоративного конфликта и учитывая результаты назначенной по ходатайству соистцов и ответчика почерковедческой экспертизы, объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81, 86, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первоначальный иск удовлетворили, констатировав, что протокол от 01.08.2011 N 1 отражает волеизъявление Кискорова В.Н., являвшегося в спорный период единственным участником общества, на принятие соистцов в состав участников общества и увеличение уставного капитала за счет имущественных вкладов Долгова И.В., Цурикова В.А., Иваненко А.А.; при этом увеличение уставного капитала признано судами доказанным, указано, что соистцы, признаваемые обществом полноправными его участниками, не выражали действительное волеизъявление на выход из состава участников общества и передачу ему своих долей номинальной стоимостью 52 500 руб. (84 процента).

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования соистцов в целях восстановления положения, существовавшего до нарушения их субъективных гражданских прав.

Доводы ответчика об отсутствии у соистцов статуса участников общества, о недоказанности увеличения уставного капитала общества, аргументы относительно идентификации передаваемого обществу в качестве вкладов имущества были предметом проверки в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены (часть 7 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что нормы материального права, включая положения Закона N 14-ФЗ, и нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебные акты, принятые по другим делам, отклоняется, поскольку они вынесены с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.03.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А27-15784/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко