Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2016 г. N Ф04-28298/15 по делу N А27-24233/2014

г. Тюмень

19 января 2016 г.

Дело N А27-24233/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Герценштейн О.В.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кемеровский автоцентр Камаз" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А27-24233/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кемеровский автоцентр Камаз" (650036, г. Кемерово, ул. Терешковой, д. 76, ОГРН 1044205052836, ИНН 4205072941) к Пластинину Евгению Валентиновичу (г. Кемерово), Брылеву Роману Владимировичу (Кемеровская область, Кемеровский район, п. Металлплощадка) о взыскании убытков.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кемеровский автоцентр Камаз" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (с учетом уточнения) к Пластинину Евгению Валентиновичу, Брылеву Роману Владимировичу (далее - соответчики) о солидарном взыскании 5 484 167 руб. 77 коп. убытков.

Решением суда от 06.07.2015 (судья Турлюк В.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (судьи: Жданова Л.И., Логачев К.Д., Афанасьева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судами сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не учтены разъяснения, данные в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; общество полагает, что подписание Брылевым Р.В. договоров аренды без оценки финансового состояния контрагентов и рисков привело к заключению договоров с лицами, не способными исполнять обязательства; считает, что действия Брылева Р.В. при принятии решения о заключении договоров аренды с последующим выкупом при наличии информации о невозможности реализации автомобилей в течение 180 дней с момента приобретения противоречат принципу разумности; ссылается на необоснованность выбора контрагентов.

Соответчики в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, полагая, что действия по заключению спорных договоров не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; просят обжалуемые решение и постановление оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, вступившими в законную силу решениями по арбитражным делам N А27-16246/2014, N А27-16247/2014 в пользу общества взыскано: 2 639 189 руб. 32 коп. долга и неустойки по договору аренды имущества с последующим выкупом N 0024/ПР-2013 от 26.12.2013 (ответчик - общество с ограниченной ответственностью "КемТЭК"); 2 639 189 руб. 39 коп. долга и неустойки по договору аренды имущества с последующим выкупом N 0025/ПР-2013 от 26.12.2013 (ответчик - общество с ограниченной ответственностью "СибУглеТранс").

Полагая, что договоры аренды заключены бывшим заместителем директора по коммерции Брылевым Р.В. (временный единоличный исполнительный органом общества в период отсутствия генерального директора Пластинина Е.В. на основании приказа генерального директора от 11.01.2013 N 3-К; доверенность от 09.01.2013 N 01) вопреки законным интересам общества, обществу причинены убытки, связанные с неисполнением контрагентами договорных обязательств, необходимостью восстановительного ремонта арендованного имущества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган, временный единоличный исполнительный орган; члены коллегиального органа юридического лица), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело документы, включая Положение о ведении договорной работы, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды, сделав вывод о том, что действия по заключению договоров аренды от 26.12.2013 не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" признали недоказанной совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у ответчика возникает обязанность возмещения убытков обществу.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом доводов, включая аргумент о том, что подписание Брылевым Р.В. договоров аренды без оценки финансового состояния контрагентов и рисков привело к заключению договоров с лицами, не способными исполнять обязательства; действия Брылева Р.В. противоречат принципу разумности; о необоснованности выбора контрагентов.

Учитывая установленные судами при разрешении настоящего спора, а также в рамках дел N А27-16246/2014, А27-16247/2014 обстоятельства, следует признать, что суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в обжалуемых решении и/или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А27-24233/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

О.В. Герценштейн Е.В. Клат