Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2016 г. N Ф04-1334/16 по делу N А46-13627/2015 (ключевые темы: мировое соглашение - переход права собственности - причинение вреда - имущественные права - уставный капитал ООО)

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2016 г. N Ф04-1334/16 по делу N А46-13627/2015

 

г. Тюмень

 

11 апреля 2016 г.

Дело N А46-13627/2015

 

Резолютивная часть определения объявлена 07 апреля 2016 года.

Определение изготовлено в полном объеме 11 апреля 2016 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Орловой Н.В.

Сириной В.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Перминовой Ю.Г., рассмотрел кассационную жалобу лица, не участвующего в деле, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Земресурс" Павлова Виталия Владимировича и кассационную жалобу лица, не участвующего в деле, Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2016 (судья Яркова С.В.) об утверждении мирового соглашения по делу N А46-13627/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Петрумель" (644506, Омская область, р-н Омский, с. Мельничное, ул. Школьная, д. 21, ИНН 5528212605, ОГРН 1145543019522) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансиб" (644073, Омская область, г. Омск, ул. Солнечная 2-я, д. 24, кв. 48, ИНН 5504098001, ОГРН 1055507001813) о переходе права собственности на земельный участок.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании участвовали: представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Земресурс" Павлова Виталия Владимировича Назарько В.С. по доверенности от 07.04.2016, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Трансиб" Пеняйкин Вадим Александрович, представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансиб" Пеняйкина Вадима Александровича Рабецкий С.С. по доверенности от 29.02.2016, представители Федеральной налоговой службы Симон К.С. по доверенности от 29.07.2015 N 01-12/09504, Канамович Ю.Ю. по доверенности от 25.01.2015 N 01-17/00763.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петрумель" (далее - ООО "Петрумель") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансиб" (далее - ООО "Трансиб") о переходе права собственности от ООО "Трансиб" к ООО "Петрумель" на основании акта приёма-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Петрумель" на земельный участок: категория земель: земли населённых пунктов - перспективная производственная зона, площадь: 1 420 317 кв. м, адрес (местоположение): Омская область, Омский район, Дружинское сельское поселение, рабочие участки полей N N 350, 351, 352, 353, кадастровый (или условный) номер: 55:20:044101:2009.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.02.2016 утверждено мировое соглашение, заключённое между ООО "Петрумель" и ООО "Трансиб" на следующих условиях:

"1. В производстве Арбитражного суда Омской области находится дело N А46-13627/2015 по исковому заявлению ООО "Петрумель" от 12.11.2015 к ООО "Трансиб" о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в целях устранения спора, явившегося причиной предъявления исковых требований истца к ответчику, возникших в связи с невыполнением обязательств ответчика по регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 1 420 317,00 кв. м, кадастровый номер 55:20:044101:2009, категория земель: земли населённых пунктов - перспективная производственная зона, местоположение: Омская область, Омский район, Дружинское сельское поселение, рабочие участки полей N N 350, 351, 352, 353, возникших на основании протокола N 1 общего собрания учредителей ООО "Петрумель" от 22.04.2014 и акта приема-передачи недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Петрумель" от 15.12.2014.

2. Стороны достигли соглашения о том, что ответчик - ООО "Трансиб", в лице конкурсного управляющего Пеняйкина Вадима Александровича обязуется в срок, не превышающий трёх дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения судом, осуществить все необходимые действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 1 420 317,00 кв. м, кадастровый номер 55:20:044101:2009, категория земель: земли населенных пунктов - перспективная производственная зона, местоположение: Омская область, Омский район, Дружинское сельское поселение, рабочие участки полей N N 350, 351, 352, 353, от ООО "Трансиб" к ООО "Петрумель", переданный ответчиком по акту приема-передачи недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Петрумель" от 15.12.2014.

3. Настоящее мировое соглашение подписано 04.02.2016 в Российской Федерации, городе Омске и подлежит утверждению Арбитражным судом Омской области в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

4. Настоящее мировое соглашение заключено в трёх экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу. По одному экземпляру настоящего мирового соглашения подлежит передаче каждой из сторон, а оставшийся экземпляр подлежит приобщению к материалам дела N А46-13627/2015.

5. Расходы (в том числе госпошлина), понесённые сторонами в связи с рассмотрением данного дела в Арбитражном суде Омской области, а также расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности на указанный земельный участок, несёт истец - ООО "Петрумель".

6. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны".

Производство по делу N А46-13627/2015 прекращено.

Лица, не участвующие в деле, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Земресурс" Павлов Виталий Владимирович (далее - ООО "Земресурс") и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО "Земресурс" просит отменить определение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2016 об утверждении мирового соглашения между ООО "Петрумель" и ООО "Трансиб".

По мнению ООО "Земресурс", обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

ООО "Земресурс" полагает, что обжалуемым определением затрагиваются права и законные интересы ООО "Земресурс", его кредиторов и государства в лице ФНС России.

ООО "Земресурс" считает, что конкурсный управляющий ООО "Трансиб", подписав мировое соглашение о передаче спорного земельного участка в уставной капитал ООО "Петрумель" (в котором должник ООО "Трансиб" является участником лишь с 70 % долей в уставном капитале), фактически "добровольно" согласился на отчуждение имущества должника - ООО "Трансиб", включенного в конкурсную массу.

ООО "Земресурс" полагает, что конкурсный управляющий ООО "Трансиб" и ООО "Петрумель" пытаются создать якобы добросовестного приобретателя земельного участка, безвозмездно передавая права аффилированному лицу должника, нарушая тем самым нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно статью 126, в соответствии с которой с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 Закона о банкротстве.

ООО "Земресурс" считает, что группа лиц преследовала цель искусственно создать добросовестного приобретателя, чтобы имущество не могло быть истребовано на основании, как норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и норм Закона о банкротстве, используя при этом на первый взгляд законные способы, воспользовавшись тем обстоятельством, что арбитражный суд в составе судьи Ярковой С.В. не может оценить всех обстоятельств, сложившихся как в деле о банкротстве ООО "Трансиб" (N А46-12210/2014), так и в деле о банкротстве ООО "Земресурс" (N А46-5356/2015), в рамках которого оспаривается сделка по отчуждению спорного земельного участка.

ФНС России просит отменить определение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2016 и принять по делу новый судебный акт.

ФНС России считает мировое соглашение по передаче имущества ООО "Трансиб" стоимостью 440 000 000 рублей в уставный фонд ООО "Петрумель" сделкой, совершенной с причинением вреда кредиторам должника и подлежащей признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФНС России указывает, что причинение вреда имущественным правам кредиторов заключается в том, что в результате заключения мирового соглашения из хозяйственного оборота должника выведены активы стоимостью 31 951 697 рублей. Данного имущества хватило бы на погашение требований кредиторов, имеющихся на момент заключения мирового соглашения, а также на текущую дату.

ФНС России полагает, что в данном случае имеется вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания рассматриваемого заявления о переходе права собственности на земельный участок недействительным.

ФНС России отмечает, что на дату определения Арбитражного суда Омской области от 13.11.2015 о принятии искового заявления к производству конкурсным управляющим собрание кредиторов не назначалось с вопросом об утверждении мирового соглашения между ООО "Петрумель" и ООО "Трансиб" о переходе права собственности на земельный участок.

ООО "Петрумель" и конкурсный управляющий ООО "Трансиб" Пеняйкин Вадим Александрович заявили ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе Федеральной налоговой службы и кассационной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Земресурс" Павлова Виталия Владимировича.

Представители ООО "Земресурс" и ФНС России в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Транссиб" Пеняйкина Вадима Александровича и конкурсный управляющий ООО "Транссиб" Пеняйкин Вадим Александрович в заседании суда кассационной инстанции заявили, что считают кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, просят прекратить производства по кассационным жалобам ООО "Земресурс" и ФНС России.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что он подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в удовлетворении заявленных ходатайств о прекращении производства по кассационным жалобам отказывает исходя из следующего.

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2015 по заявлению ФНС России в отношении должника - ООО "Трансиб" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2015 ООО "Трансиб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Козлов Сергей Александрович.

Определением от 23.12.2015 арбитражный управляющий Козлов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Трансиб"; конкурсным управляющим должника утвержден Пеняйкин Вадим Александрович.

Конкурсные кредиторы ООО "Трансиб" в кассационных жалобах приводят доводы о том, что в результате заключения мирового соглашения из хозяйственного оборота должника выведены активы стоимостью 31 951 697 рублей. Считают утвержденное судом мировое соглашение по передаче имущества ООО "Трансиб" стоимостью 440 000 000 рублей в уставный фонд ООО "Петрумель" сделкой, совершенной с причинением вреда кредиторам должника и подлежащей признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако указанные обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 05.02.2016 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении суду следует с учетом норм Закона о банкротстве установить, имело ли место при заключении мирового соглашения причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), допущено ли злоупотребление правами и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

определил:

определение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2016 по делу N А46-13627/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

 

Судьи

Н.В. Орлова
В.В. Сирина

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

...

Конкурсные кредиторы ООО "Трансиб" в кассационных жалобах приводят доводы о том, что в результате заключения мирового соглашения из хозяйственного оборота должника выведены активы стоимостью 31 951 697 рублей. Считают утвержденное судом мировое соглашение по передаче имущества ООО "Трансиб" стоимостью 440 000 000 рублей в уставный фонд ООО "Петрумель" сделкой, совершенной с причинением вреда кредиторам должника и подлежащей признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

...

При новом рассмотрении суду следует с учетом норм Закона о банкротстве установить, имело ли место при заключении мирового соглашения причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), допущено ли злоупотребление правами и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения."