г. Тюмень |
|
15 февраля 2017 г. |
Дело N А27-11528/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 15 февраля 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Доронина С.А.,
Кадниковой О.В. -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "ТрансФин-М" на определение от 23.09.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Умыскова Н.Г.) и постановление от 06.12.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-11528/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАН" (653008, Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Забутовочная, 1, ИНН 4238019742, ОГРН 1064238008471), принятые по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАН" Родионова Андрея Анатольевича о признании сделки недействительной.
В заседании приняли участие представители публичного акционерного общества "ТрансФин-М" - Резго П.Г. по доверенности от 08.04.2016 и Юсупов В.А. по доверенности от 27.01.2017.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАН" (далее - общество "МАН", должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Родионов Андрей Анатольевич.
Внешний управляющий Родионов А.А. 04.05.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачёт встречных однородных требований между должником и публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (далее - общество "ТрансФин-М", кредитор) по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2013 N 502/13/МАН (далее - договор лизинга) на сумму 19 440 000 руб., оформленный соглашением от 30.06.2014 о расторжении договора лизинга.
Определением суда от 23.09.2016 заявление внешнего управляющего Родионова А.А. удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТрансФин-М" в пользу общества "МАН" 19 440 000 руб.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 определение суда от 23.09.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ТрансФин-М" просит определение суда первой инстанции от 23.09.2016 и постановление апелляционного суда от 06.12.2016 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего Родионова А.А.
Податель жалобы считает, что при установлении его требования в реестр требований кредиторов должника суд проверил его законность и обоснованность, на что указал в определении от 02.11.2015. В размер требования была включена также спорная сумма 19 440 000 руб. ранее выплаченного должником аванса по договору лизинга в счёт оплаты задолженности по текущим лизинговым платежам на 30.06.2016. Спорный зачёт, оформленный соглашением сторон от 30.06.2014 о расторжении договора лизинга, фактически является расчётом сальдо при установлении итогового обязательства лизингополучателя.
По мнению кредитора, соотношение взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершённых до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), не является зачётом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Учитывая, что лизингодатель реализовал свои права через включение суммы сальдо в реестр требований кредиторов, как и другие кредиторы, то суд первой инстанции ошибочно применил положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как оспариваемая сделка не повлекла и не могла повлечь за собой оказание лизингополучателю предпочтения.
В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Родионов А.А. согласился с выводами судов.
В судебном заседании представители общества "ТрансФин-М" поддержали свои доводы.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
Как установили суды и следует из материалов дела, открытое акционерное общество "ТрансФин-М", правопреемником которого является общество "ТрансФин-М" (лизингодатель) и общество "МАН" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2013 N 502/13/МАН, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) у продавца, определённого должником и передать последнему во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался вносить плату за пользование предметом лизинга в соответствии с графиком.
На основании договора поставки от 19.12.2013 N 2013/КБА-506 общество "ТрансФин-М" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "КузбассБелАвто" 12 единиц карьерных самосвалов БелАЗ 7555В.
Кредитор обязательства выполнил в полном объёме, передал должнику предмет лизинга по актам N 502/13МАН/1 - 502/13/МАН/12 сдачи-приёмки.
Закупочная цена предмета лизинга по договору поставки от 19.12.2013 N 2013/КБА-506 составила 194 400 000 руб., размер финансирования - 155 520 000 руб., аванс лизингополучателя - 38 880 000 руб., общая сумма платежей по договору лизинга - 241 693 848 руб., срок лизинга 1 098 дней, общая сумма внесённых должником денежных средств по лизингу - 53 047 436 руб., срок пользования предоставленным финансированием - 269 дней.
Должник допустил просрочку оплаты лизинговых платежей, что послужило причиной расторжения договора лизинга на основании соглашения о расторжении договора от 30.06.2014, в соответствии с которым был осуществлен зачёт остатка суммы аванса в счёт оплаты задолженности по текущим лизинговым платежам на 30.06.2014 в сумме 19 440 000 руб.
Определением суда от 02.11.2015 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование общества "ТрансФин-М" в размере 43 305 233,39 руб. задолженности, из которых 19 440 000 руб. по лизинговым платежам.
Полагая, что зачёт между должником и кредитором незачтённого аванса по договору лизинга в счёт погашения задолженности лизинговых платежей при расторжении договора лизинга является недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, повлекшей за собой оказание предпочтение обществу "ТрансФин-М" перед другими кредиторами, внешний управляющий обществом "МАН" обратился в арбитражный суд с данным заявлением.
Удовлетворяя заявление внешнего управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.3, пункта 2 статьи 61.4, статей 61.8, 61.9 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что спорный зачёт направлен на погашение взаимных обязательств сторон, в частности прекращено обязательство общества "ТрансФин-М" перед обществом "МАН" в части остатка незачтённого аванса, перечисленного по договору лизинга, прекращено обязательство должника перед кредитором в виде оплаты задолженности по лизинговым платежам по состоянию на 30.06.2014; оспариваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; на момент её совершения у должника имелись текущие не исполненные денежные обязательства и задолженность перед другими конкурсными кредиторами.
При этом арбитражный суд сделал выводы о том, что данные платежи подлежали удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а указанная сделка является недействительной, как совершённая за счёт должника и повлёкшая оказание обществу "ТрансФин-М" предпочтение перед другими кредиторами.
Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.
Между тем, суды не учли следующее.
В соответствии со статьёй 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (в редакции от 31.12.2014) "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определённого им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Из пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений, данных в пункте 2 Постановления N 17, следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
В соответствии с пунктами 3, 3.1 Постановления N 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причинённых лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершённые до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Из дела видно, что сальдо встречных обязательств между должником и кредитором по договору лизинга установлено определением суда от 02.11.2015 о включении требования общества "ТрансФин-М" в размере 43 305 233,39 руб. с учётом зачтённого кредитором аванса должника в сумме 19 440 000 руб.
Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесённые им платежи в совокупности со стоимостью возвращённого предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.
Каких-либо обязательств общества "ТрансФин-М" перед обществом "МАН" не установлено, так как неучтённый аванс должника засчитывается против суммы предоставленного кредитором финансирования и начисления платы за финансирование.
Учитывая правовую природу лизинга, оспариваемая сделка не является зачётом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса и не предполагает соблюдение сторонами правил, применяемых при зачёте встречных однородных требований, и не влияет на очерёдность в деле о банкротстве.
Апелляционный суд не исправил допущенную судом ошибку.
Нарушение норм материального права в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отмене судебных актов в кассационном порядке.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить период задолженности, который покрывается внесённым должником авансом, учитывая наличие задолженности установленной при включении требований кредитора в реестр, соответствует ли установленный период критериям подозрительности и другие условия недействительности сделки, иные значимые для данного спора обстоятельства и правильно применить закон, подлежащий применению.
В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.01.2017, подлежат отмене в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Перечисленные обществом "ТрансФин-М" на депозитный счёт Арбитражного суда Западно-Сибирского округа платёжным поручением от 09.12.2016 N 6272 денежные средства в размере 19 440 000 руб. подлежат возвращению плательщику (ИНН 7708797192, КПП 770801001).
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А27-11528/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Меры по приостановлению указанных судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.01.2017, отменить. Возвратить публичному акционерному обществу "ТрансФин-М" с депозитного счёта Арбитражного суда Западно-Сибирского округа денежные средства в размере 19 440 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.В. Лаптев |
Судьи |
С.А. Доронин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причинённых лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
...
Учитывая правовую природу лизинга, оспариваемая сделка не является зачётом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса и не предполагает соблюдение сторонами правил, применяемых при зачёте встречных однородных требований, и не влияет на очерёдность в деле о банкротстве."
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф04-562/16 по делу N А27-11528/2014
Хронология рассмотрения дела:
11.03.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
03.02.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
31.01.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
30.01.2020 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
16.12.2019 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
16.10.2019 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
27.08.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
23.07.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
29.04.2019 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
23.04.2019 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
11.02.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
04.02.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
29.01.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
23.11.2018 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
01.10.2018 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
07.08.2018 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
23.07.2018 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
19.04.2018 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
27.02.2018 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
06.02.2018 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
21.07.2017 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
18.07.2017 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
17.07.2017 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
06.06.2017 Решение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
15.02.2017 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
06.12.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
15.07.2016 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
14.03.2016 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-562/16
29.12.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
17.12.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
12.05.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
13.04.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-1776/15
23.12.2014 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
09.12.2014 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
04.12.2014 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
28.10.2014 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14
01.08.2014 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-11528/14