Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2011 г. N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010

07 июля 2011 г.

N Ф09-3855/11 Дело N А60-29558/2010

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2011 г. N А60-39012/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-4506/11 по делу N А60-39012/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2011 г. N 17АП-3926/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 марта 2011 г. N А60-44919/2010

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 февраля 2011 г. N А60-39012/2010-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба единого заказчика" (далее - общество "Служба единого заказчика") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2010 по делу N А60-29558/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Здобняков Олег Германович, Лисишина Фарида Яхяновна.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Шигаев Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Служба единого заказчика" о признании права собственности на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС N 3 по Свердловской области, Алексеенко Владимир Анатольевич, Здобняков Олег Германович, Куцебина Виктория Николаевна, Ильин Олег Леонидович, Лисишина Фарида Яхяновна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2010 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены. За Шигаевым С.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" в размере 15% номинальной стоимостью 9 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 (судьи Григорьева Н.П., Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Служба единого заказчика" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов о том, что факт присутствия Шигаева С.А. на общем собрании участников общества "Служба единого заказчика" 10.05.2007 при наличии на тот момент полностью сформированного уставного капитала названного общества и отсутствии указанной в законе обязанности учредителя лично произвести оплату уставного капитала, является подтверждением у Шигаева С.А. статуса участника общества, не соответствуют нормам гражданского законодательства и положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество "Служба единого заказчика" также не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о том, что факт оплаты уставного капитала в полном объеме по истечении одного года с момента регистрации общества не имеет правового значения. Кроме того, заявитель полагает, что судебные акты по делу N А60-13760/2010 не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, поскольку при его рассмотрении не исследовался вопрос о порядке оплаты уставного капитала.

Как следует из материалов дела, общество "Служба единого заказчика" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2005 Межрайонной ИМНС России N 3 по Свердловской области (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 003904277).

На момент создания общества его учредителями выступали Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Ильин О.Л. с долей в уставном капитале 20%, Алексеенко В.А. с долей в уставном капитале 20%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10% и Куцебина В.Н. с долей в уставном капитале 5%, что подтверждается уставом и учредительным договором общества "Служба единого заказчика" в редакции, утвержденной протоколом собрания учредителей от 26.01.2005 N 1 (т. 2, л. д. 153-171).

На состоявшемся 10.06.2010 собрании учредителей общества "Служба единого заказчика" участниками общества Здобняковым О.Г., Лисишиной Ф.Я. и Куцебиной В.Н. (по доверенности Лисишина Ф.Я.) принято решение, оформленное протоколом N 4, о том, что долю в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 9000 руб., принадлежащую Шигаеву С.А., следует считать перешедшей к обществу "Служба единого заказчика" в связи с ее неоплатой Шигаевым С.А. в течение срока с 26.01.2005 по 25.01.2006.

По мнению истца, решение, принятое на данном собрании, не имеет юридической силы, поскольку о дате, времени и месте проведения собрания он не извещался; решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня; результаты голосования, указанные в протоколе N 4, являются недостоверными, в связи с чем принятым решением Шигаев С.А. фактически был исключен из состава участников общества "Служба единого заказчика".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявлением о признании за ним права собственности на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества "Служба единого заказчика") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав доводы и возражения сторон в отношении оплаты истцом доли в уставном капитале общества, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что уставный капитал общества "Служба единого заказчика" был сформирован в полном объеме и истец является его полноправным участником.

При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области по иску Шигаева С.А. к обществу "Служба единого заказчика" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 29.01.2010, которыми установлено, что по состоянию на 29.01.2010 участниками общества "Служба единого заказчика" являлись Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%. Доли Ильина О.Л., Алексеенко В.А., Куцебиной В.Н. в общем размере 45% перешли к названному обществу в связи с их выходом из состава участников. Судами указано, что, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из бухгалтерских балансов ответчика за период с 01.04.2005 по 01.01.2010, протокола собрания учредителей общества "Служба Единого Заказчика" от 10.05.2007 N 2 следует, что уставный капитал ответчика полностью сформирован. При этом суды исходили из того, что закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, установленные ими обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доля в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" Шигаевым С.А. полностью оплачена, и в связи с этим удовлетворение требования о признании права собственности истца на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб., является правильным, соответствующим материалам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2010 по делу N А60-29558/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба единого заказчика" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон