Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2011 г. N Ф09-4322/11 по делу N А60-40623/2010 (ключевые темы: решение общего собрания - уставный капитал - устав общества - проведение общего собрания участников - ОГРН)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2011 г. N Ф09-4322/11 по делу N А60-40623/2010

 

01 августа 2011 г.

N Ф09-4322/11
Дело N А60-40623/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2011 г.

 

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 по делу N А60-40623/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу по иску Сеногноева Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ОГРН: 10266005235887, ИНН: 6671109670, далее - общество "Инвест-групп") о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель Ведрова Р.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 20.12.2010 N 1-3857).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сеногноев С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Инвест-групп" с иском о признании недействительным решений общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 15.03.2010 (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 22.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области, Ведров Р.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 (судья Воротилкин А.С.) заявленные требования удовлетворены: решения внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленные протоколом от 15.03.2010 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Мармазова С.И.) решение оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 15.02.2011 и постановлением от 05.05.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. По мнению Ведрова Р.В., факт принадлежности ему доли в обществе "Инвест-групп", обеспечивающей принятие корпоративных решений, подтвержден вступившими в законную силу судебными актами. Заявитель указывает, что до момента принятия решения по делу N А60-14292/2010 (в рамках которого Миргородский И.Е. оспаривал факт заключения с Бобошиным Д.В. договора купли-продажи доли в размере 20 % уставного капитала общества "Инвест-групп") у Ведрова Р.В., как приобретателя долей в обществе, не было никаких оснований считать Сеногноева С.И. участником общества "Инвест-групп", в связи с чем он не был обязан извещать Сеногноева С.И. о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 15.03.2010. Ведров Р.В., считая себя участником общества, обладающим в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества участником общества, 04.02.2010 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Сеногноева С.И.; о назначении генеральным директором общества Бобошина Д.В. Решение с требуемой повесткой дня проведено 15.03.2010 при участии Ведрова Р.В. и Бобошина Д.В. Заявитель полагает, что кворум собрания был. Принятые решения права Сеногноева С.И. не нарушают. Кроме того, Ведров Р.В. в обоснование своих требований ссылается на то, что согласно заключению почерковедческой экспертизы от 22.04.2011 N 1/327и-11, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза", подпись на исковом заявлении от имени Сеногноева С.И. выполнена не им, а иным лицом. В этой связи Ведров Р.В. обратился в суд с ходатайством о приобщении заключения к материалам дела, но в указанном ходатайстве судом необоснованно отказано ввиду того, что с таким заявлением вправе обратиться только сам истец. При этом, по мнению заявителя, судом не дана оценка названному обстоятельству и не принято во внимание, что правом оспаривать решения, принятые на общем собрании, обладает только участник общества.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2001 за основным государственным регистрационным номером 1026605235887, что подтверждено свидетельством N 15611 серии I-ЕИ.

Регистрирующий орган на основании решения N 3 единственного участника общества "Инвест-групп" от 17.07.2007 зарегистрировал изменения в уставе общества, согласно которым уставный капитал общества составляет 100 000 руб.; единственным учредителем общества является Сеногноев С.И.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.10.2010 без номера и от 15.12.2010 N 09446, Сеногноев С.И. является участником общества "Инвест-групп" с размером доли в уставном капитале 100% номинальной стоимостью доли 100 000 руб.

Сеногноев С.И., считая, что по состоянию на 15.03.2010 он обладал такой же долей участия в уставном капитале общества "Инвест-групп", при проведении оспариваемого собрания не соблюдены положения ст. 36, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений общего собрания от 15.03.2010 недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что Ведровым Р.В. нарушены нормы о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, положениям действующего законодательства.

Материалы дела свидетельствуют о наличии в обществе "Инвест-групп" корпоративного конфликта, в том числе в отношении прав участия на долю в обществе как Сеногноева С.И., так и Ведрова Р.В.

Судами установлено, что на момент принятия решения по настоящему делу имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 по делу N А60-22212/2010, которым за Ведровым Р.В. признано право собственности на 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп".

Суды первой и апелляционной инстанции, учитывая содержание судебных актов и иных доказательств в их совокупности, пришли к правильному выводу о подтверждении права Сеногноева С.И. на участие в обществе "Инвест-Групп" с долей в размере 20%.

Из материалов дела усматривается, что на оспариваемом внеочередном общем собрании участников общества "Инвест-групп" приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора данного общества Сеногноева С.И. с 15.03.2010; о назначении генеральным директором общества Бобошина Д.В. с 16.03.2010.

В протоколе собрания от 15.03.2010 указано, что в собрании принимал участие один участник общества "Инвест-групп" Ведров Р.В., обладающий долей 80% уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исследовав материалы дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно указали, что поскольку Сеногноев С.И. является участником общества "Инвест-групп", то он вправе обратиться в арбитражный суд с иском об обжаловании решений органов управления обществом.

В силу п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление об оспаривании решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Доказательств того, что уставом общества предусмотрен иной срок и способ уведомления участников общества о проведении собраний, в материалах дела не имеется.

Судами установлено, что уведомление о созыве внеочередного общего собрания общества "Инвест-групп" на 15.03.2010 в адрес участника данного общества Сеногноева С.И. не было направлено.

Доказательств соблюдения Ведровым Р.В. порядка созыва и проведения общего собрания участников ответчика, установленного ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в деле нет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Ведров Р.В., инициировавший созыв и проведение оспариваемого собрания, знал о наличии в обществе корпоративного конфликта, в том числе в отношении прав на 80% долю в обществе между его участниками, суды сделали правильный вывод о том, что Ведров Р.В. умышленно не известил Сеногноева С.И. о проведении указанного собрания, чем нарушил его право на участие в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись на исковом заявлении принадлежит не Сеногноеву С.И., а иному лицо, отклоняется.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что Сеногноев С.И. свою подпись на исковом заявлении не оспаривает, отказ от иска не заявляет.

Доводы Ведрова Р.В., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 по делу N А60-40623/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Н. Крюков

 

Судьи

Л.В. Дядченко
И.В. Матанцев

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

...

Доказательств соблюдения Ведровым Р.В. порядка созыва и проведения общего собрания участников ответчика, установленного ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в деле нет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Ведров Р.В., инициировавший созыв и проведение оспариваемого собрания, знал о наличии в обществе корпоративного конфликта, в том числе в отношении прав на 80% долю в обществе между его участниками, суды сделали правильный вывод о том, что Ведров Р.В. умышленно не известил Сеногноева С.И. о проведении указанного собрания, чем нарушил его право на участие в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

...

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 по делу N А60-40623/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича - без удовлетворения."

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2011 г. N Ф09-4322/11 по делу N А60-40623/2010


Хронология рассмотрения дела:


01.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-4322/2011


05.05.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3053/11