Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2011 г. N Ф09-5183/11 по делу N А60-43556/2010

г. Екатеринбург

29 августа 2011 г.

Дело N А60-43556/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 29.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 по делу N А60-43556/2010 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Ведрова Р.В. о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области.

В судебном заседании приняла участие представитель Ведрова Р.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 20.12.2010).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Ведров Р.В. с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области (далее - регистрирующий орган) от 17.11.2010 об отказе в государственной регистрации и возложении на регистрирующий орган обязанности устранить допущенные нарушения путем внесения изменений в сведения о Бобошине Д.В. как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - общество "Инвест-групп", общество).

Решением суда от 01.02.2011 (судья Дегонская Н.Л.) заявленные требования удовлетворены: решение регистрирующего органа от 17.11.2010 признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Решение суда было обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд обществом и Сеногноевым С.И., не привлеченным к участию в деле.

Определением от 13.04.2011 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Сеногноев С.И.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 (судьи Полевщикова С.Н., Голубцов В.Г., Сафонова С.Н.) решение суда отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении заявления отказано.

Ведров Р.В. не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суд пришел к ошибочному выводу о том, что решение регистрирующего органа соответствует закону. Ведров Р.В. указывает, что им были исполнены требования ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" о представлении в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, оснований для отказа в государственной регистрации у заинтересованного лица не имелось.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2001.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу N А60-13183/2009, установлено, что с 23.10.2006 Ведров Р.В. является участником общества, владеющим долей в размере 80% от уставного капитала ООО "Инвест-групп", приобретенной им у Ведровой Л.Н. по договору уступки доли от 23.10.2006. Этим же решением договор от 22.11.2006, по условиям которого Ведрова Л.Н. уступила Сеногноеву С.И. долю в уставном капитале общества в размере 80 %, признан недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 по делу N А60-22212/2010 за Ведровым Р.В. признано право на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2010 досрочно прекращены полномочия генерального директора Сеногноева С.И., на эту должность избран Бобошин Д.В.

11.11.2010 Ведров Р.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением регистрирующего органа от 17.11.2010 Ведрову Р.В. отказано в государственной регистрации изменений. Основанием для принятия указанного решения послужило отсутствие документов, подтверждающих права Ведрова Р.В. как участника (учредителя) общества, в связи чем регистрирующим органом сделан вывод о принятии решений от имени внеочередного общего собрания участников общества неуполномоченным лицом. Кроме того, регистрирующим органом в решении указано на несоответствие содержащихся в заявлении сведений о паспорте Сеногноева С.И. действительности.

Полагая, что решение об отказе в государственной регистрации противоречит закону и нарушает его права, Ведров Р.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что Ведровым Р.В. для регистрации в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, заявление о государственной регистрации подписано уполномоченным лицом. Установив данные обстоятельства, суд пришёл к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в реестр.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и указал на то, что в день обращения Ведрова Р.В. в регистрирующий орган сведения о нем как участнике общества в реестре отсутствовали, в связи с чем регистрирующий орган не располагал возможностью удостовериться в том, что решение об избрании генеральным директором общества Бобошина Д.В., который подписал заявление о государственной регистрации, принято уполномоченным лицом. В связи с этим суд апелляционной инстанции отметил, что решение регистрирующего органа является законным.

Вывод суда апелляционной инстанции является верным, основанным на правильном применении норм материального права и соответствующим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие -либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Условиями для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица являются несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону, а также нарушение этими решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В указанном заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлениях, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений.

Согласно требований Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, которым утверждены формы заявлений, подаваемых в регистрирующий орган, такие заявления должны быть подписаны руководителем постоянно действующего исполнительного органа либо иным лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности, либо иным лицом, действующим на основании полномочий.

Регистрирующим органом сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств принятия решения об избрании генеральным директором общества Бобошина Д.В., подписавшего заявление о внесении изменений в реестр, уполномоченным лицом в силу следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников.

В подтверждение наличия у Бобошина Д.В. права действовать от имени общества к заявлению, поданному в регистрирующий орган, был приложен протокол внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 15.03.2010, из которого следует, что решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Сеногноева С.И. и избрании на эту должность Бобошина Д.В. принято Ведровым Р.В., являющимся владельцем доли в размере 80 % от уставного капитала общества.

Между тем на момент обращения в регистрирующий орган с указанным заявлением, то есть на 11.11.2010, в реестре отсутствовали сведения о Ведрове Р.В. как об участнике общества "Инвест-Групп".

Подписание заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в реестр, Бобошиным Д.В., избранным на должность генерального директора общества лицом, о наличии у которого статуса участника общества у регистрирующего органа не имелось сведений, обоснованно признано регистрирующим органом нарушением требований законодательства о подписании заявления единоличным исполнительным органом. Данное обстоятельство правильно признано препятствием для государственной регистрации изменений.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 по делу N А60-40623/2010 решения внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2010 признаны недействительными.

С учетом изложенного оснований для признания обжалуемого решения регистрирующего органа от 17.11.2010 недействительным не имеется, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 по делу N А60-43556/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко