Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф09-8696/14 по делу N А71-14188/2013

Екатеринбург

02 февраля 2015 г.

Дело N А71-14188/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Финансирования предпринимательской инициативы" (далее - общество "ЦентрФинанс") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2014 по делу N А71-14188/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "ЦентрФинанс" в кассационной жалобе просит рассмотреть поданную им кассационную жалобу в отсутствие своего представителя. Судом кассационной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рябой Игорь Леонидович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "ЦентрФинанс" о взыскании 464 533 руб. 33 коп., в том числе 400 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 64 533 руб. 33 коп. процентов за пользование денежными средствами с их последующим начислением на сумму долга по день фактического возврата.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2014 (судья Щетникова Н.В.) исковые требования удовлетворены: с общества "ЦентрФинанс" в пользу Рябого И.Л. взыскано 464 533 руб. 33 коп., в том числе 400 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 64 533 руб. 33 коп. процентов за пользование денежными средствами с дальнейшим их начислением на сумму неосновательного обогащения (400 000 руб. 00 коп.) из расчета ставки рефинансирования 8,25% годовых с 14.12.2013 по день его фактического возврата.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Романов В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЦентрФинанс", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Как указывает заявитель, судами не учтено то, что вклад в имущество внесен Рябым И.Л. добровольно с целью оказания безвозмездной финансовой помощи для расширения сфер деятельности предприятия, что в силу п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Рябой И.Л. являлся одним из учредителей и директором общества "ЦентрФинанс", присутствовал на собрании и голосовал за принятие решения о внесении вклада в имущество. Со ссылкой на п. 9 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "ЦентрФинанс" отмечает, что дело рассмотрено в отсутствие истца и его представителя; ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие не поступало; отложение судебного разбирательство не произведено, при этом ответчик не требовал рассмотрение дела по существу. Заявитель полагает, что суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц иных учредителей общества "ЦентрФинанс" -Кулик А.Г. и Багинского И.Н., присутствовавших на собрании и также принимавших решение о внесении вклада в имущество общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЦентрФинанс" создано и зарегистрировано 07.04.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1101831001843, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; по состоянию на декабрь 2011 года участниками общества "ЦентрФинанс" являлись Рябой И.Л., которому принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. (10%), Кинаш И.Г. с долей номинальной стоимостью 3900 руб. (39 %), Кулик А.Г. - 2500 руб. (25%) и Багинский И.Н. - 2600 руб. (26%).

На основании заявления от 26.12.2012, которое получено обществом 17.01.2013, истец вышел из состава участников общества.

Согласно протоколу N 10 внеочередного общего собрания участников общества "ЦентрФинанс" от 24.12.2011, по пятому вопросу повестки дня принято решение внести вклад в имущество общества 30.12.2011 всем участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в размере 4 000 000 руб.

Истцом 29.12.2011 по приходному кассовому ордеру N 3107 переданы ответчику денежные средства в сумме 400 000 руб. 00 коп. (10% от 4 000 000 руб.) с указанием в качестве основания: "вклад учредителей в имущество".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уставом общества "ЦентрФинанс" обязанность по внесению вкладов в имущество общества не предусмотрена, правовые основания для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. отсутствовали и их удержание следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Как верно отмечено судами, ст. 27 вышеназванного Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами установлено, что уставом общества "ЦентрФинанс" обязанность по внесению вкладов в имущество общества не предусмотрена.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что уставом общества "ЦентрФинанс" не предусмотрена обязанность участников вносить вклады в имущество общества, а также учитывая незаконность возложения данной обязанности на истца общим собранием участников общества от 24.12.2011, указав на отсутствие правовых оснований для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод общества "ЦентрФинанс" о том, что Рябой И.Г. добровольно внес спорные 400 000 руб. исследован судами первой и апелляционной инстанций и со ссылкой на п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии доказательств того, что при перечислении денежных средств истец действовал с целью одарить ответчика либо с благотворительной целью, правомерно ими отклонен.

То обстоятельство, что Рябой И.Л. являлся одним из учредителей и директором общества "ЦентрФинанс", присутствовал на собрании и голосовал за принятие решения о внесении вклада в имущество, само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности возвратить полученные денежные средства. Обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда данная обязанность предусмотрена именно в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в силу п. 9 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось, поскольку по смыслу названной нормы права сама по себе неявка истца повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления иска без рассмотрения. Оставление заявления без рассмотрения возможно в том случае, когда у суда имеются основания полагать, что стороны утратили интерес к рассмотрению дела по существу спора. Между тем, как следует из материалов дела, в судебном заседании 28.01.2015 от истца явился представитель без надлежащим образом оформленных полномочий; 26.02.2015, 06.03.2015, 14.03.2015 от Рябого И.Л. в судебное заседание явилась представитель Большедворская В.Н. Таким образом, из указанного не усматривается, что истец утратил интерес к рассмотрению дела по существу спора.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя о неправомерности непривлечения судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц учредителей общества "ЦентрФинанс" Кулик А.Г. и Багинского И.Н., присутствовавших на собрании и принимавших решение о внесении вклада в имущество общества.

В соответствии ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для привлечения субъектов к участию в деле в качестве третьих лиц является возможность принятого по делу судебного акта повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Выводов в отношении прав и обязанностей указанных лиц обжалуемые судебные акты не содержат, оснований, предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом установленных по делу обстоятельств судом не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2014 по делу N А71-14188/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Финансирования предпринимательской инициативы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова О.В. Рогожина